华能澜沧江水电股份有限公司
Huaneng Lancang River Hydropower Inc.
（发行人住所：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号）
首次公开发行A股股票招股说明书
（申报稿）
联席保荐机构（主承销商）
中信证券股份有限公司
广东省深圳市福田区中心三路8号
卓越时代广场（二期）北座
长城证券股份有限公司
深圳市福田区深南大道6008号
特区报业大厦16-17层
联席主承销商
国泰君安证券股份有限公司
中国（上海）自由贸易试验区
商城路618号
华能澜沧江水电股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股说明书
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本次发行概况
声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数
不超过220,909万股，占公司发行后总股本的比例不超过12%且
不低于10%。本次发行的具体数量由公司董事会和主承销商根
据本次发行定价情况、本次发行募集资金投资项目所需资金以
中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定。
发行方式 采用网下询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合，或者
中国证监会核准的其他方式
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 【●】元
预计发行日期 【●】年【●】月【●】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后的总股本 不超过1,840,909万股
本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东及实际控制人中国华能集团公司承诺： “自发行人股票在上海证券交易
所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司截至发行人股票上市之日
直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发
行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者发行人上市后发行人股票六个月期
末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人
上述股份的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。若发行人股票有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。”
本公司其他股东云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司承诺：
“自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本
公司截至发行人股票上市之日直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。”
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔 2009〕
94号），本公司首次公开发行A股股票并上市时，由本公司国有股股东中国华能集团公司、
云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司转由社保基金理事会持有的
本公司国有股，社保基金理事会将承继上述公司的禁售期义务。
联席保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司
联席主承销商 国泰君安证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2017年8月24日
华能澜沧江水电股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股说明书
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声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿
投资者损失。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意
见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事
项提示：
一、发行数量及发行主体
本次发行前，华能澜沧江水电股份有限公司的总股本为1,620,000万股，本次
拟发行股票的数量不超过220,909万股，占公司发行后总股本的比例不超过12%
且不低于10%。本次发行的具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价
情况、 本次发行募集资金投资项目所需资金以及中国证券监督管理委员会的相关
要求在上述发行数量上限内协商确定，发行后公司总股本不超过1,840,909万股。
二、股份锁定及限售承诺
本次发行前股东对所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺：
发行人控股股东及实际控制人中国华能集团公司承诺：
“自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或
者委托他人管理本公司截至发行人股票上市之日直接和间接持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个
交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后发行人股票六个月期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行
人上述股份的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。若发行人股票
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、
除息调整。
上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后二十四个月内减持的，应提前将减
持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易
所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，
自发行人公告之日起三个交易日后，方可减持发行人股份，减持价格不低于发行
价。如违反上述承诺擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得（以
下称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发
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行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的
现金分红。
自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起， 本公司可根据国家有权部
门及本公司的战略安排、本公司经营情况及股价情况，适时增持部分发行人股
票。”
三、稳定公司股价的预案
（一）启动股价稳定措施的前提
在本公司A 股股票上市后三年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之
外，如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每
股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称
“上述条件”）。在符合国有资产监督管理部门、证券监督管理部门以及证券交易
所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司将采取以下一
项或者多项股价稳定措施，并履行相应的信息披露义务。
（二）稳定公司股价的具体措施及解除
本公司、控股股东、本公司的董事和高级管理人员等相关主体将根据公司及
市场情况，采取一项或同时采取多项措施以稳定公司股价，具体措施实施时应以
维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范
性文件及交易所的相关规定，并依法履行相应的信息披露义务。本公司、控股股
东、 本公司的董事和高级管理人员等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括
但不限于：
1、公司回购
在上述条件成就后15个交易日内，公司董事会将综合考虑公司经营发展情
况、公司所处行业情况、公司现金流量情况等因素的基础上制定股份回购计划，
并在30个交易日内召开股东大会， 对股份回购计划中有关回购股份的数量、价格、
方式、权限及终止条件等进行审议，在形成决议后及时履行法律法规规定的有关
报批和信息披露程序。公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股
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净资产。
2、公司董事及高级管理人员增持
在上述条件成就之日起15个交易日内， 在发行人领取薪酬的董事以及全体高
级管理人员将增持发行人股份的具体计划（包括增持股份数额、时间安排、各时
间段增持金额等）书面通知发行人并由发行人进行公告，并在增持股份公告公布
之日起60个交易日内进行增持， 增持价格不超过发行人最近一期经审计的每股净
资产， 各自累计增持金额不少于该董事或者高级管理人员上一年度从发行人实际
领取薪酬（税后）的20%。
3、公司控股股东增持
在上述条件成就后， 本公司控股股东中国华能集团公司将根据实际情况决定
是否增持股份。若本公司控股股东中国华能集团公司决定增持股份的，需将增持
发行人股份的具体计划书面通知发行人，并通过发行人履行相应的信息披露义
务，增持价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产，累计增持金额不少于
中国华能集团公司上一年度从发行人处获取的现金股利的合计金额的20%。
各责任主体在完成上述稳定股价措施之后的240个交易日内，其实施稳定股
价措施的义务自动解除。自各责任主体完成上述一项或者多项稳定股价措施的第
240个交易日之后，若上述稳定股价措施的触发条件再次成就，则各责任主体按
上述稳定股价预案再次实施或选择是否实施稳定股价措施。
关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细内
容，请参见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“十、上市后三年内公
司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”
四、国有股转持
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企〔 2009〕 94号）的有关规定，经国务院国资委以《关于华能澜沧江水电股份有
限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权〔 2016〕 291号）批复，在本公司
完成A股发行并上市后，按此次发行220,909万股的10%计算，将中国华能集团公
司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司分别持有的
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12,370.9040万股、 6,936.5426万股和2,783.4534万股（合计22,090.90万股）划转给
社保基金理事会。若本公司实际发行A股数量调整，中国华能集团公司、云南省
能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司应划转给社保基金理事
会的本公司股份数量相应按照实际发行数量作出调整。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企〔 2009〕 94号），本公司首次公开发行A股股票并上市时，由本公司国有股股
东中国华能集团公司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有
限公司转由社保基金理事会持有的本公司国有股， 社保基金理事会将承继上述公
司的禁售期义务。
关于国有股转持的详细内容，请参见本招股说明书“第五章 发行人基本情
况”之“六、发行人股本情况”的相关内容。
五、滚存利润分配
根据本公司于2016年4月11日召开的2016年度第二次临时股东大会决议，本
次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持
股比例共同享有。根据本次发行上市进度，至公司发行上市完成之前，董事会还
可以结合期间审计情况拟订利润分配方案，并提
