山东钢铁股份有限公司
收购报告书
上司公司名称：山东钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山东钢铁
股票代码：600022
收购人：山东钢铁集团有限公司
注册及通讯地址：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 4 号楼
一致行动人：莱芜钢铁集团有限公司
注册及通讯地址：山东省济南市钢城区友谊大街 38 号
一致行动人：山东金岭铁矿有限公司
注册及通讯地址：山东省淄博市张店区中埠镇
一致行动人：山东耐火材料集团有限公司
注册及通讯地址：山东省淄博市周村区王村宝山工业园
财务顾问
二〇二一年八月
收购人及一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在山东钢铁拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山东钢铁拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次无偿划转完成后，山东钢铁集团有限公司将直接持有上市公司3,572,533,950 股股份，占上市公司总股本的 32.64%；通过子公司莱钢集团、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司合计间接持股 2,008,796,866股股份，占公司总股本的 18.35%。山东钢铁集团有限公司直接和间接合计持有上市公司 5,581,330,816 股股份，占上市公司总股本的 50.99%，超过了 30%，将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
本次无偿划转系济钢集团将其持有的山东钢铁 30.26%股份无偿划转给其控股股东山钢集团，双方均受山东省国资委控制。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及一致行动人声明...... 2
第一节 释 义 ...... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍...... 6
第三节 收购目的及收购决定...... 21
第四节 收购方式 ...... 22
第五节 收购资金来源...... 26
第六节 免于发出要约的情况...... 27
第七节 后续计划 ...... 29
第八节 对上市公司的影响分析...... 31
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 34
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 36
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 37
第十二节 其他重大事项...... 57
第十三节 备查文件 ...... 58
收购人声明 ...... 61
一致行动人声明 ...... 65
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本报告书 指 山东钢铁股份有限公司收购报告书
山东钢铁/上市公司 指 山东钢铁股份有限公司
山钢集团/收购人/收购方 指 山东钢铁集团有限公司
一致行动人 指 莱芜钢铁集团有限公司、山东金岭铁矿有限公司、山
东耐火材料集团有限公司
本次收购/本次无偿划转 指 济钢集团将持有的山东钢铁 30.26%的股权无偿划转
至山钢集团的事项
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
莱钢集团 指 莱芜钢铁集团有限公司
济钢集团 指 济钢集团有限公司
银山型钢 指 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司
财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
律师 指 山东康桥律师事务所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
收购人名称 山东钢铁集团有限公司
注册地址 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 4 号楼
法定代表人 侯军
注册资本 1119298.9834 万人民币
注册号/统一社会信用代码 913700006722499338
企业类型 有限责任公司（国有控股）
以自有资金对外投资及投资管理；非融资性担保服务；
企业管理咨询及服务；黑色金属冶炼、压延、加工；生
铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢
副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁
件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生
产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团
经营范围 所属企业生产的产品和所需设备、原料经营及进出口（涉
及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利
用；工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租
赁；技术开发、技术咨询服务；广告的制作、发布、代
理服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；工艺美
术品及收藏品（不含象牙及其制品）销售；书、报刊及
其他出版物的印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
经营期限 2008 年 3 月 17 日至长期
股东名称 山东省国资委持股 70%；山东国惠投资有限公司持股
20%；山东省财欣投资有限公司持股 10%
通讯地址 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 4 号楼
邮政编码 250101
联系电话 0531-67606760
传真电话 0531-67606712
（二）一致行动人基本情况
1、莱芜钢铁集团有限公司
莱钢集团为收购人山钢集团的全资子公司，持有山东钢铁 1,996,785,424 股股份，为本次收购人山钢集团的一致行动人，基本情况如下：
一致行动人名称 莱芜钢铁集团有限公司
注册地址 山东省济南市钢城区友谊大街 38 号
法定代表人 李洪建
注册资本 513254.59 万人民币
注册号/统一社会信用代码 9137000016953055XK
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
对外派遣劳务人员（有效期限以许可证为准)。黑色金
属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材
料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥生产、销售；
铁矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、机
电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进
出口业务；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综
合利用；日用品销售；房屋租赁；干洗、广告业务；
机电设备维修及安装；园林绿化工程、物业管理服务、
经营范围 建筑安装工程施工、市政工程施工、室内外装饰工程
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