股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2020-011
山东钢铁股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整
承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知于 2020 年 3 月 6 日以电子邮件
和直接送达的方式发出。
（三）鉴于新冠肺炎疫情防控需要，本次董事会会议于 2020
年 3 月 18 日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应到董事 9 人，实际出席会议的董事
9 人。
（五）本次会议由公司董事长王向东先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议以通讯表决的方式，审议并通过了以下议案：
（一）2019 年度董事会工作报告
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司 2019 年度股东大会审议通过。
（二）2019 年度总经理工作报告
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）2019 年度独立董事述职报告
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司 2019 年度股东大会审议通过。
（四）关于日照钢铁精品基地建设运营情况的报告
日照钢铁精品基地主体工程项目于 2019 年 4 月份已全面
建成投产，累计完成工程量投资 419.67 亿元，顺利完成国家发改委批复的主体建设项目。
日照钢铁精品基地主体工程项目 2019 年全线建成投产，
2019 年生产生铁 648 万吨，粗钢 664 万吨，钢材（含商品坯）
615 万吨。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司 2019 年度股东大会审议通过。
（六）关于公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算
的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司 2019 年度股东大会审议通过。
（七）关于公司 2019 年度利润分配的议案
公司 2019 年度利润分配预案：经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2019 年公司实现归属于母公司净利润为 5.79 亿元，母公司可供股东分配利润为 3.21 亿元。
2020 年 2 月 6 日至 2021 年 2 月 5 日，公司拟使用自有资
金以集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，回购股份的资金总额不低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民币 4 亿元（含）。根据上海证券交易所《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》规定，上市公司实施股份回购所支付的现金视同现金红利，鉴于公司拟进行股份回购金额的下限已达到2019 年归属于母公司净利润的 34.5%，2019 年度不再进行其他形式的利润分配。
公司未分配利润的用途和计划：公司 2019 年度未分配利
润累计滚存至下一年度，用于支持公司经营发展需要，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
独立董事意见：根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》等相关文件的规定，公司积极通过回购股票的方式回报投资者，结合公司经营规划及资金的需求情况，公司 2019年度未分配利润累计滚存至下一年度，用于公司经营发展需要，有利于提升公司市场竞争力，有利于股东利益最大化。不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本方案，并提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司 2019 年度股东大会审议通过。
（八）关于公司 2019 年度公积金转增股本的议案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司实现归属于母公司净利润为 5.79 亿元，母公司可供股东分配利润为 3.21 亿元，根据公司发展需要，2019 年度不进行公积金转增股本。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司 2019 年度股东大会审议通过。
（九）关于公司 2019 年度日常关联交易协议执行情况及
2020 年度日常关联交易计划的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
独立董事认为，上述日常关联交易协议的执行，能够严格遵守交易双方签订的关联交易协议和《关联交易管理办法》的规定，交易条件公平合理，没有损害股东及公司的利益。
公司关联董事王向东先生、苗刚先生、李洪建先生、孙日东先生回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司 2019 年度股东大会审议通过。
（十）关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）关于会计师事务所从事 2019 年度公司审计工作
的总结报告的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）关于续聘会计师事务所的议案
根据公司董事会风险管理与审计委员会提议，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，聘期 1 年。
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司 2019 年度股东大会审议通过。
（十三）关于会计政策变更的议案
1.变更前采用的会计政策。本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2.变更后采用的会计政策。本次会计政策变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第 14 号—收入》（财会[2017]22 号）的有关规定，同时，公司将按照《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16号）的要求编制合并财务报表。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
3.本次会计政策变更对公司的影响。
（1）财务报表格式调整
根据《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通
知》（财会〔2019〕16 号）要求，本次合并财务报表格式调整，仅对公司合并财务报表相关科目列示产生影响，能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
（2）企业会计准则修订
公司自 2020 年 1 月 1 日起施行新收入准则，本次会计政
策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
本次会计政策变更的事项无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）关于公司 2019 年度社会责任报告的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）关于 2020 年度公司董事、监事及高级管理人员
年度薪酬的议案
1.公司 2020 年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政
策，确定从公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员薪酬。
2.公司 2020 年度独立董事津贴 10 万元/人，独立董事因
履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司 2019 年度股东大会审议通过。
（十六）关于 2020 年度董事会经费预算计划的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）关于召开 2019 年年度股东大会的议案
决定于2020年4月10日召开山东钢铁股份有限公司2019年年度股东大会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
2020 年 3 月 20 日
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