600022 沪市 山东钢铁

 股票简称：山东钢铁    证券代码：600022    编号：2020-005
          山东钢铁股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购
                报告书

      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整
  承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

       本次回购的相关议案已经山东钢铁股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）于 2020 年 2 月 6 日召开的第六届董
事会第二十六次会议审议通过。

       拟回购股份的资金总额：本次拟回购股份的资金总额不
低于 2 亿元（人民币，下同），不超过 4 亿元（含）。

       回购价格：本次拟回购股份的价格不超过 1.9 元/股。
       回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12
个月内。

       回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资
金。

       回购用途：本次回购股份将作为公司实施股权激励的股
票来源，公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若公司未能全部或部分将上述股票用于股权激励，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

       相关风险提示：

    1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

    2.如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

    3.回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

    4.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

    5. 公司本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在
法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险。

    本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
    一、回购方案的审议及实施程序


    公司于2020年2月6日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。全体董事出席了本次会议，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，根据《山东钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，无需提交公司股东大会审议。

  二、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对公司未来发展信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，对本公司股票进行回购，回购后的股票拟用于实施公司股权激励计划，以有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并体现公司对长期内在价值的坚定信心。

    （二）拟回购股份的种类

    本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
    （三）拟回购股份的方式

    本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

    （四）拟回购股份的期限

    1.本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之
日起不超过 12 个月，从 2020 年 2 月 6 日至 2021 年 2 月 5 日。
公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。

    2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    3.公司不得在下述期间回购公司股份

    （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交
易日内；

    （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    （五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额及用途

    本次回购资金总额不低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民
币 4 亿元（含）。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。

    按回购资金总额上限人民币 4 亿元（含）、回购股份价格上
限人民币 1.9 元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可
回购股份数量为 2.11 亿股，约占公司目前已发行总股本比例1.92%；按回购资金总额下限人民币 2 亿元（含）、回购股份价格上限人民币 1.9 元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为 1.05 亿股，约占公司目前已发行总股本比例0.96%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    本次回购股份将作为公司实施股权激励的股票来源，公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若公司未能全部或部分将上述股票用于股权激励，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

    （六）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

    本次回购股份的价格不超过人民币 1.9 元/股（含），回购股
份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    （七）拟用于回购的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况


    按照本次回购金额上限 4 亿元（含），回购价格上限 1.9 元/
股、回购股份数量 2.11 亿股进行测算，回购股份比例占公司总股本 10,946,549,616 股的 1.92 %，若回购股份全部用于股权激励并锁定，公司股权结构将不会发生变化。若股权激励未实施并全部注销，公司股权结构将会发生变动，股本总额将会减少，具体注销后的股权结构以回购及注销实际数量为准。

    （九）本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析

    截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为 734 亿元，归属于上
市公司股东的净资产为 207 亿元，流动资产 238 亿元，资产负债率 59.3%。假设本次最高回购资金 4 亿元（含）全部使用完毕，
按 2019 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总
资产的 0.5%、归属于上市公司股东的净资产的 1.9%、流动资产的 1.7%。

    根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不低于人民币 2 亿元（含）、不超过人民币 4 亿元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

    （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

    1.公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
    2.公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司整体价值，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

    3.本次拟用于回购的资金总额最高不超过 4 亿元（含），资
金来源为自有资金。本次回购股份用于实施股权激励，不会对公司的经营、财务、研发能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份方案。

    （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

    经自查，公司监事孙成玉先生于 2019 年 9 月 12 日购入公司
股票 3000 股，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易及操纵市场的行为。公司其他董事、监事、高级管理人
员、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易及操纵市场的行为。

    （十二）公司向董监高、控股股东股、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

    经问询，截至 2020 年 2 月 6 日，公司董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、未来 3个月、未来 6 个月及本回购方案实施期间无减持公司股份的计划。

    （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    本次回购股份将全部用于实施股权激励。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。

    若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
    （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

    （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

    为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原
则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    1.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

    2.决定聘请相关中介机构（如需要）；

    3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

    4.设立回购专用证券账户或其他证券账户；

    5.根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

    6.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、回购方案的不确定性风险

  （一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

  （二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

  （三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法
按计划实施的风险。

    （四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风