股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2018-041
山东钢铁股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知于2018年6月6日以电子邮件
和直接送达的方式发出。
（三）本次董事会会议于2018年6月8日上午以通讯方式
召开。
（四）本次董事会会议应到董事 9 人，实际出席会议的董
事9人。
（五）本次会议由公司董事长陶登奎先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：
（一）关于公司重大资产重组继续停牌的议案
因本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，重组方案涉及的相关问题尚需与有关各方进一步沟通、协商，相关事项仍存在不确定性；鉴于本次重大资产重组方案尚需经国有资产监督管理机构等有权部门审批，公司目前筹划的重大资产重组事项仍需获得山东省国资委事前审核同意后再行公告。
为确保本次重大资产重组披露资料的真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请股票自2018年6月27日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。本次重大资产重组有关情况如下：
1.本次筹划重大资产重组的基本情况
公司股票自2018年3月27日起停牌，并进入重大资产重
组程序。2018年4月26日，公司披露《重大资产重组停牌进展
暨继续停牌公告》，公司股票自 4月 27日起继续停牌不超过 1
个月。2018年5月26日，公司披露《重大资产重组进展暨继续
停牌公告》，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司股票自2018年5月28日起继续停牌不超过1个月。
2.重组方案框架介绍
本次交易拟采用非公开发行股份购买资产的方式，购买莱芜钢铁集团有限公司、永锋集团有限公司（以下简称“永锋集团”）、齐河众鑫投资有限公司持有的山东莱钢永锋钢铁有限公司100%股权，山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）、永锋集团持有的山东钢铁集团永锋淄博有限公司100%股权，山
钢集团持有的山东钢铁集团日照有限公司37.99%股权。
3.公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
停牌期间，公司与相关各方积极沟通、论证交易方案，组织中介机构开展对标的资产的尽职调查，以形成切实可行的重组方案，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作。截至目前，公司与交易对方签订了框架协议，就本次交易达成初步意向。
但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案仍在和交易对方进一步协商、确定和完善。
停牌期间，公司根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，并经向上海证券交易所申请，分别于2018年4月26日、2018年5月26日发布延期复牌公告。
4.继续停牌的必要性和理由
停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间论证交易方案。同时，本次重组在重组方案披露前，公司尚需取得国有资产监督管理部门的原则性同意意见。截至目前，重组方案具体内容尚未最终确定，本次重组尚未取得国有资产监督管理部门的原则性同意意见，预计无法在公司股票停牌满3个月前（即2018年6月27日前）披露重组方案。
为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司董事会审议通过并提交股东大会审议后，公司拟向上海证券交易所申请自2018年6月27日起继续停牌不超过2个月。
5.需要在披露重组方案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组交易方案公告前，尚需取得国有资产监督管理部门的事前批准，目前，关于标的资产的尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进中，待相关结果及重组基本方案确定后，将上报国有资产监督管理部门批准。
6.下一步推进重组各项工作的时间安排
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，公司将在股东大会审议通过后向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，即申请公司股票自 2018年6月 27日起继续停牌不超过2个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每 5 个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌指引》等法律法规的要求，持续推进重大资产重组的各项工作。待相关工作完成后，公司将及时召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。
公司关联董事陶登奎先生、陈向阳先生、罗登武先生、薄涛先生应按规定予以回避，由其他5名非关联董事进行表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交股东大会审议。
（二）关于召开2018年第二次临时股东大会的议案（详见
编号：2018-042公告）
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关条款的规定，公司召开临时股东大会应当在会议召开15日以前以公告方式通知各股东。鉴于上述规定，公司《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》将于2018年6月9日披露，为此，提议公司2018年第二次临时股东大会于2018年6月26日召开。会议议题为，审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
2018年6月9日
