上海电力股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 8 日召开第八
届第九次董事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司首期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，以及公司 2021 年年度股东大会的授权，本次注销事项无需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021 年 11 月 30 日，公司召开第八届第三次董事会会议，审议通过了关
于公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第八届第三次监事会会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。
2、2022 年 1 月 13 日，公司召开董事会 2022 年第一次临时会议，审议通过
了关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。公司独立董事就激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。
3、2022 年 4 月 19 日，公司披露了《关于实施股票期权激励计划获得国务
院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于上海电力股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2022]138 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。
4、2022 年 5 月 5 日，公司召开董事会 2022 年第四次临时会议，审议通过
了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及摘要的议案。公司独立董事就激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（二次修订稿）》。
5、2022 年 5 月 6 日至 2022 年 5 月 15 日，公司内部对本次激励计划首次授
予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何人对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022 年 5 月 20 日，公司披
露了《监事会关于公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2022 年 5 月 6 日，公司披露了《上海电力股份有限公司关于独立董事公
开征集委托投票权的公告》，独立董事岳克胜受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2021 年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
7、2022 年 5 月 26 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了公司《首
期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于公司首期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8、2022 年 5月 31 日，公司召开董事会 2022 年第五次临时会议和监事会 2022
年第四次临时会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划相关事项的议
案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2022 年 6 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了首期股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。
10、2023 年 3 月 29 日，公司召开第八届第八次董事会会议和第八届第八次
监事会会议，审议通过了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2023 年 8 月 8 日，公司召开第八届第九次董事会会议和第八届第九次
监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次股票期权注销的原因和数量
1、鉴于公司首期股票期权激励计划设定的第一个行权期公司层面业绩考核未达标，根据《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》相关规定及公司2021 年年度股东大会授权，173 名激励对象（包括 152 名首次授予激励对象及21 名预留授予激励对象）第一个行权期计划行权的 782.199 万份股票期权不得行权，由公司注销。
2、鉴于 17 名首次授予激励对象发生岗位调动、退休或离职等情形，不再具备激励对象资格；根据《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》“十三、公司/激励对象发生异动的处理：（1）激励对象发生职务变更，其新任职务不属本计划激励对象范围的，其已行权的权益不作变更，对于职务变更当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权，可以在职务变更（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。（2）激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权，可以在退休、解除或终止劳动关系（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。（3）激励对象因辞职或个人原因被解除劳动关系，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销”。公司决定注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权 179.56 万份。
本次合计注销股票期权 961.759 万份，公司后续将按照相关规定办理股票期权的注销事宜。
三、本次注销对公司的影响
公司本次股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。
四、独立董事意见
公司独立董事对第八届第九次董事会会议审议的相关议案发表如下独立意见：
公司本次注销部分股票期权事项，符合《管理办法》等法律法规以及《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司注销部分已授予但未获准行权的股票期权事项。
五、监事会意见
监事会对相关事项进行审核，并发表如下意见：
公司监事会认为：因公司首期股票期权激励计划设定的第一个行权期公司层面业绩考核未达标，以及公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象中 17 名激励对象发生岗位调动、退休或离职等情形，公司对已授予但未获准行权的股票期权进行注销，相关审议程序合法有效，符合《管理办法》及《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，同意公司董事会本次注销部分股票期权事项。
六、法律意见书
浙江阳光时代律师事务所认为：本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因、数量符合《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》、《工作指引》等法律法规和规范性文件，以及以及《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》和《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职。公司尚需就本
次注销依法履行信息披露义务并办理相关注销登记手续。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：上海电力本次注销部分股票期权已取得必要的审批和授权，公司本次注销部分股票期权相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次注销部分股票期权相关事项需按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇二三年八月十日
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