600021 沪市 上海电力

证券简称：上海电力                    证券代码：600021
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

        上海电力股份有限公司

        首期股票期权激励计划

      调整及首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 5 月


                      目  录


一、释义...... 3
二、 声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）本激励计划的调整事项...... 8
（二）股票期权授予条件成就情况的说明...... 8
（三）股票期权的授予情况...... 9
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 13
（五）结论性意见...... 13
六、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件...... 14
（二）咨询方式...... 14
 一、 释义

上海电力、公司          指  上海电力股份有限公司

股票期权激励计划、本激  指  上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划
励计划、本计划

股票期权、期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
                            条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象                指  本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级
                            管理人员、中层管理人员、核心骨干人员

授予日                  指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
                            日

有效期                  指  自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注
                            销完毕之日止

                            激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权                    指  权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
                            划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
                            的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《175 号文》            指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
                            资发分配〔2006〕175号）

《171 号文》            指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
                            的通知》（国资发分配〔2008〕171号）

《178 号文》            指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
                            分〔2020〕178 号）

《公司章程》            指  《上海电力股份有限公司章程》

国务院国资委            指  国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  上海证券交易所

元                      指  人民币元

二、 声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海电力提供，本激励计划调整及首次授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及首次授予相关事项对上海电力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海电力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上海电力全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划调整及首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

  1、2021 年 11 月 30日，公司召开第八届第三次董事会会议，审议通过了关
于公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  同日，公司召开第八届第三次监事会会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

  2、2022 年 1 月 13 日，公司召开董事会 2022年第一次临时会议，审议通过
了关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。公司独立董事就激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。

  3、2022 年 4 月 19 日，公司披露了《关于实施股票期权激励计划获得国务
院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于上海电力股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2022]138 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。

  4、2022 年 5 月 5 日，公司召开董事会 2022 年第四次临时会议，审议通过
了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及摘要的议案。公司独立董事就激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》
及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（二次修订稿）》。

  5、2022 年 5 月 6 日至 2022 年 5 月 15 日，公司内部对本次激励计划首次授
予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022年 5月 20 日，公司披露了《监事会关于公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  6、2022 年 5 月 6 日，公司披露了《上海电力股份有限公司关于独立董事公
开征集委托投票权的公告》，独立董事岳克胜受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2021 年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  7、2022 年 5 月 26 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了公司
《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于公司首期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
  8、2022 年 5 月 31 日，公司召开董事会 2022 年第五次临时会议和监事会
2022 年第四次临时会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，上海电力本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的调整事项

  鉴于公司首期股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中有 3 名人员因组织调动或职级调整不再符合首次授予激励对象资格，根据公司 2021 年年度股东大会的授权，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 157 名调整为 154 名，首次授予的股票期权数量由 2,162 万份调整为 2,112 万份，预留部分权益数量不变，仍为300万份，拟授予的股票期权总量由 2,462 万份调整为 2,412万份。

  除上述调整内容外，本次授予的相关内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司 2021 年年度股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。
（二）股票期权授予条件成就情况的说明

  根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或