上海电力股份有限公司
关于修订《公司章程》、《公司股东大会议事规 则》、《公司董事会议事规则》等制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《国有企业公司章程制定管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司董事会议事示范规则》、《上市公司监事会议事示范规则》以及《上市公司自律监管指引》等有关规定，现拟对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司总经理工作细则》中相关条款作如下修改：
一、《公司章程》修正案
1、主要修订内容
一是根据《国有企业公司章程制定管理办法》要求，参照《中央企业公司章程指引》体例结构，单独设置“公司党组织”一章；修改“总经理”一章标题为“总经理及其他高级管理人员”；增加劳动人事制度内容，设置“群团组织、职工民主管理与劳动人事制度”一章。
二是根据《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见（中办发〔2021〕20 号）》，明确发挥党委把方向、管大局、促落实的领导作用；明确董事会是企业的经营决策主体，定战略、作决策、防风险；明确经理层发挥经营管理作用，谋经营、抓落实、强管理。
三是根据《中央企业公司章程指引》和法人治理相关要求，明确公司党委、纪委组成和党委的主要职责等事项；对工会、职工代表大会和劳动制度条款的表述进行完善。
四是明确公司实施经理层成员任期制和契约化管理。
五是根据现行《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规，对公司收购本公司股份、公司股票短期交易、
公司股东滥用权利、公司对外担保、股东大会提案权、股东表决权限制、征集股东投票
权、关联决议披露要求、董事对公司披露信息的异议权、独立董事行使职权、董事会职
权、董事会会议召开及表决方式、董事会专门委员会、高级管理人员责任、监事对公司
披露信息的异议权等方面的条款进行修改和补充。
六是对《公司章程》中存在的错误表述、条款变更进行调整和完善。
2、修订对比表
原条款 修改前的内容 修改后的条款 修改后的内容
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第五章 董事会 第五章 公司党组织
第六章 总经理 第六章 董事会
第七章 监事会 第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 党、工、团组织 第八章 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 群团组织、职工民主管理与劳动人事制
第十章 通知与公告 第十章 度
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计
第十二章 清算 第十二章 通知与公告
第十三章 修改章程 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
附则 第十四章 修改章程
附则
第十条 公司根据《中国共产党党章》规定， 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设
设立中国共产党的组织，党委发挥 立中国共产党的委员会，发挥党委把方
领导核心和政治核心作用，把方向、 向、管大局、促落实的领导作用。公司
管大局、保落实。公司要建立党的 要建立党的工作机构，配备足够数量的
工作机构，配备足够数量的党务工 党务工作人员，保障党组织的工作经费，
作人员，保障党组织的工作经费。 为党组织的活动提供必要条件。
第二十六 公司收购本公司股份, 可以选择下 第二十六条第 公司收购本公司股份，可以通过公开的
条第一款 列方式之一进行： 一款 集中交易方式，或者法律、行政法规和
(一)证券交易所集中竞价交易方 中国证监会认可的其他方式进行。
式；(二)要约方式；(三)中国证监
会认可的其它方式。
第三十一 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条第 公司董事、监事、高级管理人员、持有
条第一款 持有本公司 5%以上股份的股东, 将 一款、第二款 本公司 5%以上股份的股东, 将其持有的
其持有的公司股票在买入后 6 个月 公司股票或其他具有股权性质的证券在
内卖出, 或者在卖出后 6 个月以内 买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6
又买入的, 由此所得的收益归本公 个月以内又买入的, 由此所得的收益归
司所有，本公司董事会将收回其所 本公司所有，本公司董事会将收回其所
得的收益。但是，证券公司因包销 得的收益。但是，证券公司因包销购入
购入售后剩余股票而持有 5%以上股 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
份的，卖出该股票不受 6 个月的限 及证券监督管理机构规定的其他情形的
制。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
第三十六 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
条 …… ……
(八)法律、行政法规及、部门规章 (八)法律、行政法规、部门规章或本章
或本章程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
第四十一 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
条 (一)遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
缴纳股金； 纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外, （三）除法律、法规规定的情形外，不
不得退股； 得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
者其他股东的利益；不得滥用公司 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
法人独立地位和股东有限责任损害 立地位和股东有限责任损害公司债权人
公司债权人的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规定应
其他股东造成损失的，应当依法承 当承担的其他义务。
担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
股东有限责任，逃避债务，严重损 任。
害公司债权人利益的，应当对公司 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
债务承担连带责任。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债
(五) 法律、行政法规及本章程规定 权人利益的，应当对公司债务承担连带
应当承担的其他义务。 责任。
第四十四 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
条 行使下列职权： 下列职权：
…… ……
(十二)审议批准第四十四条规定的 (十二)审议批准第四十五条规定的担保
担保事项； 事项；
(十五）
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