上海电力股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告。上海电力股份有限公司（以下简称本公司或
公司）现编制了截至 2020 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告，报告内
容如下：
一、前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 10 月 30 日签发的证监许可〔2017〕
1943 号《关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资集团公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于 2018 年 8 月非公开发行人民币普通股（A 股）207,507,048 股，每股发行价格为 6.52 元，募集资金总额为1,352,945,952.96 元，扣除发行费用 20,000,000.00 元后，实际募集资金净额为1,332,945,952.96 元。募集资金已于 2018 年使用完毕，其中支付收购国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称江苏公司）100%股权的现金对价 280,000,000.00元，用于项目建设 1,052,945,952.96 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海电力股份有限公司募集资金管理制度》。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求规定，本
公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行、国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户；本公司、江苏公司及国泰君安与中国银行股份有限公司南京河西支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，江苏公司在中国银行股份有限公司南京河西支行开设募集资金专项账户。在以上监管协议有效期内，协议各方均按照协议约定履行各自义务，未发生违反协议情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司及江苏公司前次募集资金已全部使用完毕。
募集资金专户情况如下：
募集资金专户开户行 账号 存款方式 余额 备注
中国邮政储蓄银行股份有 募集资金专户 已注销
限公司上海分行 931006010000947000 0.00
中国银行股份有限公司南 募集资金专户 已注销
京河西支行 536572043145 0.00
三、前次募集资金的使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金已经使用完毕，具体情况如
下：
项 目 金 额
实际收到的募集资金金额 1,332,945,952.96
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 125,209.50
减：支付收购江苏公司 100%股权的现金对价 280,000,000.00
减：项目建设（包括置换前期投入的 1,052,945,952.96 元） 1,053,071,162.46
募集资金专户于 2020 年 12 月 31 日余额 0.00
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。
（二）前次募投项目先期投入及置换情况
2018 年 8 月 27 日，本公司第七届董事会第三次会议和第七届第三次监事会
会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 105,294.60 万
元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司募集资金投资项目实际使
用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具《上海电力股份有限公司以募集资金置
换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2018NJA30234）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（四）节余募集资金使用情况
无。
（五）前次募集资金使用的其他情况
无。
（六）变更前次募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。
四、前次募集资金投资项目效益
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表 2。
五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
（一）资产权属变更情况
标的资产过户至本公司具体情况如下：
标的资产 工商变 更/资产过户完成时间
江苏公司 100%股份 2017 年 11 月
（二）标的资产账面价值变化情况
本公司取得江苏公司 100%股权后，江苏公司净资产逐年增加，资产账面价
值变化情况如下（单位： 人民币万元）：
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产 2,200,474.62 2,507,447.44 2,593,725.00 3,435,852.33
负债 1,856,275.07 1,721,265.11 1,719,465.71 2,396,482.17
净资产 344,199.55 786,182.33 874,259.29 1,039,370.16
（三）生产经营及效益贡献情况
本公司取得江苏公司 100%股权后，江苏公司生产经营情况稳定，效益贡献
情况如下（单位： 人民币万元）：
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
净利润 33,199.52 75,774.30 91,848.38 81,524.59
（四）标的资产涉及的盈利预测及承诺履行情况
1、业绩承诺情况
根据本公司 2017 年 11 月发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案，本公司与国家电力投资集团有限公司（以下简称国家电投集团）签署了《业
绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，国家电投集团对江苏公司
所属的长期股权投资国家电投集团滨海新能源有限公司 100%股权、国家电投集
团协鑫滨海发电有限公司 51.01%股权、国家电投集团建湖光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团洪泽光伏发电有限公司 100%股权、国家电投集团滨
海海上风力发电有限公司 100%股权、国家电投集团常熟光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团大丰光伏发电有限公司 100%股权、国家电投集团涟水
新能源有限公司 100%股权和国家电投集团滨海风力发电有限公司 100%股权
（以下统称 “收益法评估资产”）进行业绩承诺，收益法评估资产 2017 年、 2018
年、 2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下
简称“承诺净利润数”）分别不低于 30,718.64 万元、 44,053.74 万元、 44,754.95
万元。如承诺期内收益法评估资产实际净利润数低于承诺净利润数的，则国家电
投集团向本公司进行补偿。
在业绩补偿期间最后一年度末，对标的公司进行减值测试，若江苏公司于业
绩补偿期间最后一年度末的期末减值额大于利润补偿期限内已补偿金额，则国家
电投集团应向本公司进行补偿。
2、相关补偿安排
如 2017 年、2018 年、2019 年收益法评估资产的实际净利润数低于承诺净利
润数的，则国家电投集团应按照《业绩承诺补偿协议》约定优先以股份补偿，履
行补偿义务；如股份不足以补偿，则以现金补偿。补偿股份数量和补偿金额按照
以下方式计算：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
当期补偿金额= （收益法评估资产截至当期期末累积承诺净利润数－收益法评估资产截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净利润数总和×国家电投集团持有收益法评估资产的评估值－国家电投集团就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。
在承诺期最后一年度末（以下简称期末），公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对收益法评估资产进行减值测试，并出具专项核查意见。如期末减值额>国家电投集团已补偿股份总数×本次发行股份价格+国家电投集团已补偿现金总额，则国家电投集团需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足以补偿的，由国家电投集团以现金补偿。
上述减值额为本次交易中收益法评估资产对应的交易对价减去期末收益法评估资产的评估值并排除补偿期限内评估对象股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
3、盈利预测完成及补偿情况
（ 1 ） 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
XYZH/2018BJA50214《发行股份及支付现金购买资产盈利预测实现情况鉴证报告》，2017 年度收益法评估资产经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 33,026.17 万元，达到并超过盈利预测及补偿承诺；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019BJA50186《发行股份及支付现金购买资产盈利预测实现情况鉴证报告》，2018 年度收益法评估资产经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 72,089.47 万元，达到并超过盈利预测及补偿承诺；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020BJA50130《发行股份及支付现金购买资产盈利预测实现情况鉴证报告》，2019 年度收益法评估资产经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 70,552.90 万元，达到并超过盈利预测及补偿承诺。国家电投集团无需对本公司进行补偿。
（2）本公司委
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