600021 沪市 上海电力

证券简称：上海电力                      证券代码：600021                      编号：临 2020-58

        上海电力股份有限公司

 董事会 2020 年第七次临时会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
 连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  （一）上海电力股份有限公司董事会 2020 年第七次临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议通知于 2020 年 9 月 27 日以邮寄方式发出。

  （三）本次董事会会议于 2020 年 10 月 9 日以通讯表决方式召开。

  （四）会议应到董事 13 名，实到董事 13 名。

    二、董事会审议及决议情况

  本次会议审议的第二项议案因涉及关联交易，7名关联董事：王运丹、魏居亮、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、何联会回避表决。

  （一）同意公司关于调整董事会成员的议案，并提交股东大会审议。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  同意胡建东先生作为公司第七届董事会董事及董事长候选人，提交股东大会审议并选举，王运丹先生适龄退休，不再担任公司董事长职务。胡建东先生基本情况如下：

  胡建东先生，57岁，硕士研究生学历，正高级工程师，现任国家电力投资集团有限公司长江流域氢能及清洁能源综合利用推进小组组长，并协助集团公司主要领导筹建上海区域统筹机构。曾任中国电力国际有限公司执行董事兼副总经理、中国电力国际发展有限公司执行董事兼执行副总裁，中电投华东分公司副总经理、党组副书记，上海电力股份有限公司董事、总经理，国家电力投资集团有限公司副总工程师兼水电与新能源部主任、副总工程师兼人力资源部主任、总经理助理兼人力资源部（党组组织部、离退休办公室）主任、核能技术创新与工程

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建设平台推进小组组长。

  公司董事会对王运丹先生任职期间为公司经营发展所做出的贡献表示衷心感谢！

  （二）同意关于公司发行股份及支付现金购买资产项目变更资产办证承诺期限的议案，并提交股东大会审议。

  该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司的关联交易，王运丹、魏居亮、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、何联会 7 名董事回避表决。
  该议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2017年，公司完成以发行股份及支付现金方式向国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）收购其持有的国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”或“标的公司”）100%股权。国家电投集团于2017年9月6日出具了《关于资产完整性的承诺函》，对标的公司及下属子公司未办证土地、房产及海域作出办证承诺。其中，国家电投集团滨海新能源有限公司、国家电投集团滨海风力发电有限公司名下房产、土地已完成办证工作，完成了承诺事项。但由于客观原因，国家电投集团东海新能源有限公司（以下简称“东海新能源”）名下马陵山风电项目土地及房屋、国家电投集团江苏滨海港航有限公司（以下简称“滨海港航”）名下海域使用权尚未按期完成办证工作。

  2019年6月28日，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，同意国家电投集团延长办证承诺期限，其中东海新能源土地使用权证及房产证办理期限延长至2020年12月31日；滨海航港海域使用权证办理期限延长至盐城市滨海港工业园区同意受理后六个月内。截至目前，滨海航港海域使用权证仍在按照承诺推进办理工作。但是，受国务院及江苏省于2020年新发布的用地审批相关政策影响，江苏公司预计无法在2020年12月31日前完成东海新能源相关土地使用权证及房产证办理工作。

  上述承诺事项部分未完成的主要原因：2020年，国务院颁布规定明确各级政府用地权限，但地方有关政策细则需要一定时间才能出台。东海新能源对应土地、房产权证办理环节较多、流程较长，需政府、国土等部门审核批复，同时需根据地方政府颁布的工作细则更新完善申请文件，因此暂未完成。

  按照国家电投集团承诺，如存在无法办理或延期办理上述土地、房产、海域使用权权属证书的情形，并导致标的公司及其子公司产生额外支出或损失（包括

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但不限于政府处罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），国家电投集团将对公司进行足额现金补偿。经江苏公司确认，上述未办证事项未给公司造成额外支出或损失，也未影响公司正常生产经营。

  为维护上市公司利益，结合当地政府政策，根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，国家电投集团出具了变更后的《关于资产完整性承诺的说明》，承诺如下：
  1、国家电投集团东海新能源有限公司名下东海县桃林镇马陵山综合楼（424㎡）、35KV配电楼（170㎡）、值班室（30㎡）、无功补偿装置室（73㎡）四套房产，本集团承诺在省政府批复建设用地后一年内完成权证办理。

  2、国家电投集团东海新能源有限公司名下东海县桃林镇上河村境内及西山林场部分区域土地使用权（17,050㎡），本集团承诺在省政府批复建设用地后一年内完成权证办理。

  3、国家电投集团江苏滨海港航有限公司名下滨海港10万吨级航道北防波拦沙堤工程（292,768㎡）、南防波拦沙堤工程（109,476㎡）海域使用权，本集团承诺在盐城市滨海港工业园区同意受理后六个月内完成海域使用权证书办理工作。

  4、如存在无法办理或延期办理上述房产、土地、海域使用权证书的情形，并导致标的公司及其子公司产生额外支出或损失（包括但不限于政府处罚款、政府责令搬迁或强制迁出所导致的相关支出、第三方索赔等），本集团将对上海电力进行足额现金补偿。补偿时间为上述实际损失发生后的 3 个月内。

  （三）同意召开公司 2020 年第二次临时股东大会。

  详见公司于2020年10月12日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。

  三、本次会议审议的第一项、第二项议案涉及提名董事和国家电投集团变更资产办证承诺期限事项，公司独立董事发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。

  四、备查文件


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  （一）上海电力股份有限公司董事会 2020 年第七次临时会议决议；

  （二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事就提名董事和国家电投集团变更资产办证承诺期限事项的独立意见函》；
  （三）上海电力股份有限公司董事会提名委员会出具的《董事会提名委员会关于董事候选人调整的建议》。

  以上备查文件存放于上海中山南路 268 号 34 楼公司证券部；公告刊载于
2020 年 10 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站。

  特此公告。

                                      上海电力股份有限公司董事会

                                          二〇二〇年十月十二日