股票代码：600021 股票简称：上海电力 上市地点：上海证券交易所
上海电力股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
（修订稿）
交易对方： KESPOWERTLD.
注册办公地址： UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,
CaymanIslands
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式详见本摘要“第四节 备查文件”。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明...... 2
释义...... 4
重大事项提示......8
重大风险提示......26
第一节 本次交易概况...... 47
一、本次交易的背景...... 47
二、本次交易的目的...... 48
三、本次交易的决策过程......49
四、本次交易的具体方案......51
五、本次交易构成重大资产重组......56
六、本次交易不构成关联交易......56
七、本次交易是否导致实际控制权的变化...... 57
第二节 备查文件......58
一、备查文件......58
二、备查地点......59
释义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
报告书/重组报告书 指 《上海电力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
公司/本公司/上市公司/上指 上海电力股份有限公司
海电力/买方
国家电投 指 国家电力投资集团公司
中国电力 指 中国电力国际发展有限公司
标的公司/卡拉奇电力/KE指 K-ElectricLimited，巴基斯坦证券交易所上市公司
公司/巴基斯坦KE公司
KES能源公司/KESPower/指 KESPOWERTLD.，即K-ElectricLimited的控股股东
交易对方/卖方
标的资产 指 KES能源公司持有的巴基斯坦KE公司66.4%股份
本次交易/本次重大资产购指 上海电力以现金方式收购KE公司66.4%股份的交易
买/本次重大资产重组
Abraaj/Abraaj投资管理公 AbraajInvestmentManagementLimited，是一家总部位于
司 指 迪拜的私募股权投资管理公司，为KES能源公司的实际
控制人
即Hasan Associates Pvt. Limited、Premier Mercantile
HasanAssociates财团 指 Services(Private)Limited及KES能源公司，参与KE公
司私有化的财团
KSVL 指 KESCSportsVenture(Pvt.)Limited，标的公司持股100%
的公司，正在注销
DPKPG 指 Datang Pakistan Karachi Power Generation (Private)
Limited，标的公司持股24.40%的子公司
KOEL 指 KarachiOrganicEnergy(Private)Limited，标的公司持股
50%的公司
KESC 指 KarachiElectricSupplyCorporationLimited，卡拉奇电力
供应公司，即标的公司的前身
SGTP 指 SiteGasTurbinePlant，SGTP发电站
KGTP 指 KorangiGasTurbinePlant，卡拉奇燃气轮机发电厂
CCPP 指 NaturalGas-firedCombinedCyclePowerPlant，卡拉奇
CCPP电站
KWSB 指 KarachiWaterandSewerageBoard，卡拉奇水务及废水委
员会
KANUPP 指 KorangiNuclearPowerPlant，卡拉奇核电站
PSO 指 PakistanStateOil，巴基斯坦国家石油公司
NTDC 指 NationalTransmission&DespatchCompany，巴基斯坦国
家输配电有限公司
SSGC 指 SuiSouthernGasCompanyLimited，南方燃气公司，为标
的公司的燃气供应商
CDGK 指 CityDistrictGovernmentKarachi，卡拉奇城市区域政府
KMC 指 KarachiMetropolitanCorporation，卡拉奇大都会公司
FBR/税务局 指 FederalBoardofRevenue，巴基斯坦联邦税务委员会
上海电力与交易对方签署的《AGREEMENTFORTHE
《股份买卖协议》/SPA协 SALE AND PURCHASE OF KES POWER LTD.’S
议 指 STAKEIN K-ELECTRIC LIMITED》，即《关于 KES
POWERLTD.持有K-ELECTRICLIMITED的股份买卖
协议》
MYT/多年期电价机制 指 Multi-YearTariff，多年期电价机制，标的公司与巴基斯
坦电力监管部门商定的电价制定规则
法律顾问/国浩律所 指 国浩律师（北京）事务所
审计机构/德勤华永/准则差指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
异鉴证机构
估值机构/德勤上海 指 德勤咨询（上海）有限公司
《法律意见书》 指 国浩律所出具的《关于上海电力股份有限公司重大资产
购买之法律意见书》
德勤上海出具的《上海电力股份有限公司拟收购KES
《估值报告》 指 PowerLimited持有K-ElectricLimited的66.4%股份项目
估值报告》
巴基斯坦律师/KABRAJI&指 KABRAJI&TALIBUDDIN律师事务所，就本次重大资
TALIBUDDIN 产购买聘请的巴基斯坦法律顾问
开曼律师/Appleby 指 Appleby律师事务所，就本次重大资产购买聘请的开曼
法律顾问
英国律师/ Taylor Wessing指 TaylorWessingLLP律师事务所，就本次重大资产购买聘
LLP 请的英国法律顾问
巴基斯坦律师针对标的公司进行法律尽职调查后于
2016年10月28日出具的《KE公司尽职调查报告》，
《KE公司尽职调查报告》指即《PROJECT LIGHTS LEGAL DUE DILIGENCE
REVIEW REPORT 》，
