股票代码：600021 股票简称：上海电力 上市地点：上海证券交易所
上海电力股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
（修订稿）
交易对方： KESPOWERLTD.
注册办公地址： UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,
CaymanIslands
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
根据上海证券交易所下发的《关于对重大资产购买报告书的审核意见函》（上证公函【2016】2276号），公司对本报告书进行了修订和补充。主要补充和修订情况说明如下：
1、报告书修订稿“重大风险提示”之“五、标的公司法律相关风险”之“（三）KE公司私有化相关诉讼对本次交易的影响相关风险”及“第十节 风险因素”之“五、标的公司法律相关风险”之“（三）KE公司私有化相关诉讼对本次交易的影响相关风险”中补充披露了有关标的公司私有化诉讼相关内容及对本次交易的影响；
2、报告书修订稿“重大风险提示”之“三、标的公司财务相关风险”之“（三）电价调整及定价机制到期风险”及“第十节 风险因素”之“三、标的公司财务相关风险”之“（三）电价调整及定价机制到期风险”中补充披露了多年期电价机制申请的最新情况及新电价机制未达到预期可能导致的影响；
3、报告书修订稿“第三节 交易标的情况”之“九、标的公司主要固定资产、
无形资产情况”之“（三）不动产相关情况”中补充披露了标的公司存在被剥夺风险的土地相关内容及存在的救济措施；
4、报告书修订稿“第三节 交易标的情况”之“十三、关于本次交易标的的
环境保护情况”中补充披露了标的公司环保相关情况；
5、报告书修订稿“第三节 交易标的情况”之“十二、关于本次交易标的重
大诉讼、仲裁及行政处罚”中补充披露了标的公司税务纠纷及未收到重大税务处罚的情况；
6、报告书修订稿“重大风险提示”之“三、标的公司财务相关风险”之“（三）电价调整及定价机制到期风险”及“第十节 风险因素”之“三、标的公司财务相关风险”之“（三）电价调整及定价机制到期风险”中补充披露了政府补贴对标的公司经营业绩的影响；
7、报告书修订稿“第三节 交易标的情况”之“八、标的公司主营业务发展
情况”之“（六）主要供应商及采购情况”中补充披露了标的公司外购电力的定价机制；
8、报告书修订稿“第七节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况
及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露了标的公司报告期内其他应收款及其他应付款的主要构成及形成原因；
9、报告书修订稿“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易相关的分手费风险”及“第十节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易相关的分手费风险”中补充披露了本次交易上市公司需要支付分手费的情形及是否具备支付能力的情况；
10、报告书修订稿重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）对价支付的融资风险”及“第十节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）对价支付的融资风险”中补充披露了本次交易上市公司的融资安排；11、报告书修订稿“重大事项提示”之“二、本次交易的投标报价过程及协议签署情况”中补充披露了本次交易的竞价投标过程、交易进度及签署的协议具备排他效力等事宜；
12、报告书修订稿“第三节 交易标的情况”之“七、标的公司涉及控制权
变更的融资情况”中补充披露了标的公司涉及控制权变更的融资情况具体内容；13、报告书修订稿“重大事项提示”之“一、本次交易概述”之“（五）强制要约收购”及“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）强制要约收购”中补充披露了强制要约收购可能的资金需求及对上市公司的影响；
14、报告书修订稿“重大事项提示”之“九、交易完成后，标的公司董事会和管理层的主要构成、重大事项决策机制、员工安置计划等安排”中补充披露了交易完成后，标的公司董事会和管理层的主要构成、重大事项决策机制、员工安置计划等安排；
15、报告书修订稿“第四节 交易标的估值情况”之“二、本次交易估值的
合理性分析”中补充披露了本次交易估值的账面增值率及与标的公司当前市值比较的增值率；
16、报告书修订稿“第十一节 其他重要事项”之“五、本次交易后上市公
司及标的公司的现金分红政策”之“（二）本次交易后标的公司的现金分红政策”中补充披露了本次交易后标的公司的现金分红政策及上市公司获得分红是否存在障碍；
17、报告书修订稿“重大风险提示”之“九、其他风险”之“（一）汇率风险”及“第十节 风险因素” 之“九、其他风险”之“（一）汇率风险”中补充披露了本次交易涉及的外汇风险；
18、报告书修订稿“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）境外法律、政策政治及宗教文化冲突风险”及“第十节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）境外法律、政策政治及宗教文化冲突风险”中补充披露了本次交易涉及的政治、法律风险。
目录
公司声明...... 1
修订说明...... 2
释义...... 9
重大事项提示......13
重大风险提示......31
第一节 本次交易概况...... 51
一、本次交易的背景...... 51
二、本次交易的目的...... 52
三、本次交易的决策过程......53
四、本次交易的具体方案......55
五、本次交易构成重大资产重组......59
六、本次交易不构成关联交易......60
七、本次交易是否导致实际控制权的变化...... 60
第二节 交易各方情况...... 61
一、上市公司情况...... 61
二、交易对方情况...... 71
第三节 交易标的情况...... 75
一、标的公司基本情况...... 75
二、标的公司历史沿革...... 75
三、标的公司股权结构...... 78
四、标的公司下属子公司情况......78
五、标的公司主要资产、负债情况...... 81
六、标的公司资产担保情况......83
七、标的公司涉及控制权变更的融资情况...... 91
八、标的公司主营业务发展情况......94
九、标的公司主要固定资产、无形资产情况......106
十、标的公司债务情况......113
十一、标的公司业务资质情况......115
十二、关于本次交易标的重大诉讼、仲裁及行政处罚......116
十三、关于本次交易标的的环境保护情况......119
第四节 交易标的估值情况...... 121
一、交易标的估值基本情况......121
二、本次交易估值的合理性分析...... 128
三、董事会对本次交易标的的估值合理性及定价公允性的分析......129
四、独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见....................................................................................................131
第五节 本次交易主要合同...... 133
第六节 本次交易的合规性分析......146
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 146
二、独立财务顾问和律师对本次交易合规性发表的意见...... 148
第七节 管理层讨论与分析...... 150
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 150
二、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析......157
三、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......161
四、标的公司财务状况及盈利能力分析...... 171
五、本次交易对上市公司的其他影响...... 182
第八节 财务会计信息...... 184
一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明...... 184
二、标的公司准则差异调节表......186
三、标的公司财务信息...... 187
第九节 同业竞争和关联交易...... 192
一、同业竞争...... 192
二、关联交易...... 192
第十节 风险因素......196
一、与本次交易相关的风险......196
二、收购整合风险...... 204
三、标的公司财务相关风险......204
四、标的公司经营相关风险......207
五、标的公司法律相关风险......209
七、巴基斯坦宏观经济风险......211
八、具体收购主体尚未确定相关风险......211
九、其他风险......211
第十一节 其他重要事项...... 216
一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用及担保情况...... 216
二、本次
