股票代码：600021 股票简称：上海电力 上市地点：上海证券交易所
上海电力股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方： KESPOWERLTD.
注册办公地址： UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,
CaymanIslands
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明...... 1
释 义...... 6
重大事项提示......10
重大风险提示......25
第一节 本次交易概况...... 38
一、本次交易的背景...... 38
二、本次交易的目的...... 39
三、本次交易的决策过程......40
四、本次交易的具体方案......42
五、本次交易构成重大资产重组......46
六、本次交易不构成关联交易......46
七、本次交易是否导致实际控制权的变化...... 46
第二节 交易各方情况...... 48
一、上市公司情况...... 48
二、交易对方情况...... 58
第三节 交易标的情况...... 62
一、标的公司基本情况...... 62
二、标的公司历史沿革...... 62
三、标的公司股权结构...... 65
四、标的公司下属子公司情况......65
五、标的公司主要资产、负债情况...... 68
六、标的公司资产担保情况......70
七、标的公司涉及控制权变更的融资情况...... 78
八、标的公司主营业务发展情况......80
九、标的公司主要固定资产、无形资产情况......92
十、标的公司债务情况...... 95
十一、标的公司业务资质情况......97
十二、关于本次交易标的重大诉讼、仲裁及行政处罚...... 97
十三、关于本次交易标的的环境保护情况...... 99
第四节 交易标的估值情况...... 101
一、交易标的估值基本情况......101
二、董事会对本次交易标的的估值合理性及定价公允性的分析......108
三、独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价公允性 发表的独立意见......111第五节 本次交易主要合同......112第六节 本次交易的合规性分析......125一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定................................ 125
二、独立财务顾问和律师对本次交易合规性发表的意见...... 127
第七节 管理层讨论与分析...... 129
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 129
二、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析......136
三、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......140
四、标的公司财务状况及盈利能力分析...... 150
五、本次交易对上市公司的其他影响...... 160
第八节 财务会计信息...... 161
一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明...... 161
二、标的公司准则差异调节表......163
三、标的公司财务信息...... 164
第九节 同业竞争和关联交易...... 169
一、同业竞争...... 169
二、关联交易...... 169
第十节 风险因素......173
一、与本次交易相关的风险......173
二、收购整合风险...... 178
三、标的公司财务相关风险......178
四、标的公司经营相关风险......181
五、标的公司法律相关风险......183
七、巴基斯坦宏观经济风险......184
八、具体收购主体尚未确定相关风险...... 184
九、其他风险...... 184
第十一节 其他重要事项...... 186
一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用及担保情况...... 186
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 186
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况......186
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 187
五、本次交易后上市公司的现金分红规划...... 187
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况......190
七、对中小投资者权益保护的安排...... 192
第十二节 独立董事和相关中介机构出具的结论性意见......194
一、独立董事意见...... 194
二、独立财务顾问意见...... 195
三、法律顾问意见...... 196
第十三节 相关中介机构...... 197
一、独立财务顾问...... 197
二、法律顾问...... 197
三、审计机构...... 197
四、估值机构...... 198
第十四节 本次交易相关各方声明......199
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 199
独立财务顾问声明......201
法律顾问声明......202
审计机构声明......203
估值机构声明......204
第十五节 备查文件...... 205
一、备查文件...... 205
二、备查地点...... 205
附录1：KE公司使用不动产情况......208
附录2：KE公司诉讼情况...... 235
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本报告书/重组报告书 指 《上海电力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
公司/本公司/上市公司/上指 上海电力股份有限公司
海电力/买方
国电投集团 指 国家电力投资集团公司
中国电力 指 中国电力国际发展有限公司
标的公司/卡拉奇电力/KE指 K-ElectricLimited，巴基斯坦证券交易所上市公司
公司/巴基斯坦KE公司
KES能源公司/KESPower/指 KESPOWERLTD.，即K-ElectricLimited的控股股东
交易对方/卖方
标的资产 指 KES能源公司持有的巴基斯坦KE公司66.40%股份
本次交易/本次重大资产购指 上海电力以现金方式收购KE公司66.40%股份的交易
买/本次重大资产重组
Abraaj/Abraaj投资管理公 AbraajInvestmentManagementLimited，是一家总部位于
司 指 迪拜的私募股权投资管理公司，为KES能源公司的实际
控制人
即Hasan Associates Pvt. Limited、Premier Mercantile
HasanAssociates财团 指 Services(Private)Limited及KES能源公司，参与KE公
司私有化的财团
KSVL 指 KESCSportsVenture(Pvt.)Limited，标的公司持股100%
的公司，正在注销
DPKPG 指 Datang Pakistan Karachi Power Generation (Private)
Limited，标的公司持股24.40%的子公司
KOEL 指 KarachiOrganicEnergy(Private)Limited，标的公司持股
50%的公司
KESC 指 KarachiElectricSupplyCorporationLimited，卡拉奇电力
供应公司，即标的公司的前身
SGTP 指 SiteGasTurbinePlant，SGTP发电站
KGTP 指 KorangiG
