证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2019－016
优先股代码：360014 优先股简称：中原优1
公司债代码：143213 公司债简称：17豫高速
公司债代码：143495 公司债简称：18豫高01
公司债代码：143560 公司债简称：18豫高02
河南中原高速公路股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十九次会议于2019年4月25日上午在公司会议室以现场表决方式召开。
（二）会议通知及相关材料已于2019年4月12日以专人或传真、电子邮件方式发出。
（三）会议应出席董事11人，实际出席9人。董事长马沉重、董事王铁军、陈伟、郭本锋、冯可及独立董事陈荫三、马恒运、赵虎林、李华杰出席会议。董事王辉、孟杰因工作原因未出席会议，以书面方式表达了对本次董事会各审议事项的意见，并分别授权董事陈伟、郭本锋代为表决。
（四）会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长马沉重先生主持，会议审议了通知中所列的全部事项。审议情况如下：
（一）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《2018年度独立董事述职报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（四）审议通过《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（五）审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司2018年年度报告及其摘要于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（六）审议通过《关于公司2018年度履行社会责任报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《2018年度履行社会责任报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（七）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司（母公司）2018年实现净利润1,077,885,095.45元，计提10%法定公积金
107,788,509.55元，2018年实现的可供股东分配的利润为970,096,585.90元。加上母公司2018年年初未分配利润余额2,859,776,758.05元，扣除已支付的2017年度普通股股利377,558,470.90元、优先股股利337,627,112.06元，2018年年末可供股东分配的利润余额为3,114,687,760.99元。
按照《非公开发行优先股募集说明书》的约定，公司将以现金方式支付2018年6月29日至2019年6月28日期间1,700万股优先股（每股面值100元）的固定股息98,600,000元（即17亿元×5.8%）。
根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》规定，公司2018年度利润分配预案如下：
第一步分配：以2018年末普通股总股本2,247,371,832股为基数，按当年实现的可供普通股股东分配的利润510,724,666.96元（合并报表口径的净利润-少数股东损益-归属于其他权益工具持有者的净利润（即优先股股息））的15%计算，以现金方式向普通股股东派发股利76,608,700.04元。
第二步分配:2018年当年实现的可供普通股股东分配利润扣除向普通股股东派发15%现金股利后为当年实现的剩余利润计434,115,966.92元，按照《非公开发行募集说明书》的约定，优先股股东与普通股股东共同参与当年实现的剩余利润50% （计217,057,983.46元）的分配。以2018年末普通股总股本2,247,371,832股、优先股模拟折股数648,854,961.83股（每2.62元摸拟折合1股）为基数，以现金方式向普通股股东派发股利168,429,488.66元，以现金方式向优先股股东派发股利48,628,494.80元。
综上，以2018年末普通股总股本2,247,371,832股为基数，公司以现金方式共向普通股股东派发股利共计245,038,188.70元，即：向普通股股东每10股派发现金1.09元（含税）。以2018年末优先股总股本17,000,000股为基数，公司以现金方式向优先股股东派发股利共计147,228,494.80元，其中：固定股息98,600,000元将于2019年6月29日发放，参与剩余利润分配的部分48,628,494.80元将与普通股股东的利润分配同步进行。
公司剩余未分配利润计406,537,469.95元结转下一年度。2018年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司2019年度财务预算方案的议案》，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司董事会同意对会计政策进行相应变更。本次会计政策变更采用追溯调整法，影响上期财务报表的报表项目和金额，对公司净损益无影响。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
《河南中原高速公路股份有限公司关于会计政策变更的公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（十一）审议通过《关于公司2018年度内部控制审计报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年度内部控制审计报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（十二）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《2018年度内部控制评价报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（十三）审议通过《关于公司2019年预计日常关联交易的议案》
本议案为关联事项，关联董事王辉先生、陈伟先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《2019年预计日常关联交易公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（十四）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
同意于2019年5月17日上午9：30在郑民高速郑庵收费站中原高速郑开分公司会议室召开公司2018年年度股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2019年4月27日
