600019 沪市 宝钢股份

                宝山钢铁股份有限公司

        关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的限制性股票共计134,617,250 股。现将相关事项公告如下：

  一、公司第三期 A 股限制性股票计划已履行的相关程序

  1.2021 年 12 月 31 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过
了《关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。

  2.2022 年 4 月 11 日，公司控股股东收到国务院国有资产监督管
理委员会《关于宝山钢铁股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕110 号文），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

  3.2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《宝
山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要》及其他相关议案。

  4.2022 年 5 月 27 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过
了《关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施首次授予的议案》，确
定授予日为 2022 年 5 月 27 日，向 1,668 名激励对象授予 37,481.1
万股限制性股票，授予价格为 4.29 元/股。

  5.2022 年 6 月 9 日，公司完成第三期 A 股限制性股票计划 1,666
名激励对象的限制性股票登记工作，共授予限制性股票 37,427.1 万股（在缴款验资环节，2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票合计 54 万股。因此，第三期 A 股限制性股票计划首次授予激励对象实际人数由 1,668 人变更为 1,666 人，实际授予限制性股票数量由 37,481.1 万股变更为 37,427.1 万股）。

  6.2022 年 11 月 15 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通
过了《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票
的议案》，同意按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的 24 名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票 5,179,750 股；同意公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因辞职的 3 名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票 810,000
股。该议案已经 2022 年 12 月 1 日召开的宝钢股份 2022 年第四次临
时股东大会审议通过。

  7.2023 年 3 月 24 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通
过了《关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施预留授予的议案》，
确定授予日为 2023 年 3 月 24 日，向 211 名激励对象授予 3,600 万股
限制性股票，授予价格为 4.29 元/股。

  8.2023 年 5 月 12 日，公司完成第三期 A 股限制性股票计划 211
名激励对象 3,600 万股预留限制性股票登记工作。

  9.2023 年 7 月 28 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通
过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同意公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2022 年业绩考核目标未达成的 1,870 名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共 135,461,250 股；按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的 43 名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共 6,501,000 股；按照授予价格 4.29 元/股，回购因辞职的 3 名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股
票共 380,000 股。该议案已经 2023 年 8 月 14 日召开的宝钢股份 2023
年第三次临时股东大会审议通过。

  10. 2024 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第三十九次会议审议
通过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同意公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2023 年业绩考核目标未达成的 1,828 名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共 131,366,000 股；按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的 40 名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共 3,061,250 股；按照授予价格 4.29 元/股，回购因辞职的 3 名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共 190,000 股。该议案尚需提交股东大会审议。

  二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量及价格
  1.因公司 2023 年业绩考核目标未达成回购注销

  对照公司第三期 A 股限制性股票计划第二个解除限售期业绩考
核条件，2023 年业绩指标中，EVA、利润总额环比增长率、利润总额在对标企业中排名等 3 项指标达标，其余 3 项指标未达标，具体如下：

    指标    测算口径/说明            2023 年目标      2023 年 是否          备注

                                                          实绩 达标

                                完成国资委下达至宝武集团

    EVA    标准算法 EVA        并分解至公司的目标（12.2 29.0  是

                                亿元）

            复合增长率        较基期（2020 年）复合增长 -2.0%  否

 利润 增长率                    率不低于 10%

 总额      环比增长率        环比增长率不低于对标企业 0.3%  是 对标企业（10 家）75 分位
                                75 分位值或行业均值                值：-19.3%

      排名 在对标企业中的排名 排名前三                第二  是

      实绩 净利润/[（期初净资产不低于 8.5%              6.3%  否

 ROE        +期末净资产)/2]

      分位值 在对标企业中分位值 不低于全球对标企业 75 分 74 分位 否

                                位值

  因公司 2023 年业绩考核目标未达成，根据第三期 A 股限制性股
票计划“第八章第二条第 3 款：解除限售期业绩考核目标未达成的处理,本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票”的规定，公司按照授予价格 4.29 元/股回购 1,828 名激励对象持有的 2023 年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计131,366,000 股。

  2.因激励对象个人情况发生变化回购注销

  根据公司第三期 A 股限制性股票计划“第十三章第四条第 2 款：
激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。”的规定，经征询本人意向，因调动、退休的 7 名激励对象所持有的其 2024 年在岗期间对应的部分限制性股票 143,750 股，在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，其余调动、退休后对应的剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票3,061,250 股，不再解除限售，由公司按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存款利息之和回购。

  根据公司第三期 A 股限制性股票计划“第十三章第四条第 3 款：
激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系的，激
励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购。”的规定，因辞职的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 190,000 股由公司按照授予价格 4.29元/股回购。

  综上，公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2023 年业绩
考核目标未达成的 1,828 名激励对象持有的未达到解除限售条件的限制性股票共 131,366,000 股；按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的 40 名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票 3,061,250 股；按照授予价格 4.29 元/股，回购因辞职的 3 名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票190,000 股。上述 134,617,250 股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。

  三、预计本次回购注销后的股本变化

  上述 134,617,250 股限制性股票回购注销后，公司注册资本将减少 134,617,250 元。

  四、本次注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

  五、本次回购注销计划的后续工作安排

  本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。

  六、监事会意见

  监事会对公司本次回购注销第三期限制性股票计划部分已授予未解锁限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》等
有关文件规定，未损害公司及全体股东的权益。

  监事会同意公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2023 年
业绩考核目标未达成的 1,828 名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共 131,366,000 股；按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的 40 名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共 3,061,250 股；按照授予价格 4.29 元/股，回购因辞职的 3 名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共 190,000 股，上述 134,617,250 股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。

  七、律师意见

  上海市方达律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符