证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2023-044
宝山钢铁股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）
《公司章程》第 112 条规定：代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。
《公司章程》第 117 条第二款规定：董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
根据邹继新、吴小弟、姚林龙、解旗董事提议，公司第八届董事
会根据上述规定，以书面投票表决的方式于 2023 年 7 月 28 日召开临
时董事会。
公司于2023年7月24日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。
（三）本次董事会应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议通过以下决议:
（一）批准《关于聘任公司总法律顾问的议案》
根据总经理吴小弟先生的提名，公司董事会聘请沈雁先生任公司总法律顾问。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
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全体董事一致通过本议案。
（二）同意《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》
根据《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》相关条款规定，公司按授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2022 年业绩考核目标未达成的 1,870 名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共 135,461,250 股；按授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的 43 名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共 6,501,000 股；按授予价格4.29 元/股，回购因辞职的 3 名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共 380,000 股。上述 142,342,250 股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。本次回购注销后，公司总股本合计减少142,342,250 股，注册资本相应减少 142,342,250 元；同时，公司将对《公司章程》做相应修改。
公司授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（三）批准《关于放弃宝武财务公司增资优先认购权的议案》
宝钢股份参股公司宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）拟吸收合并太钢集团财务有限公司，吸并后，宝武财务公司注册资本增加至 68.40 亿元。宝钢股份与下属全资子公司武汉钢铁有限公司作为宝武财务公司吸并前的老股东，均放弃宝武财务公司本次增资的优先认购权，两者合计持有的股权比例由吸并前持股35.11%稀释至吸并后持股 26.45%。详情请参见公司在上海证券交易所网站发布的公告。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
关联董事高祥明、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
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（四）批准《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
董事会召集公司 2023 年第三次临时股东大会，该股东大会于
2023 年 8 月 14 日在上海召开。
全体董事一致通过本议案。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2023 年 7 月 28 日
附件：沈雁先生简历
沈雁
1965 年 7 月生，中国国籍。宝山钢铁股份有限公司总法律顾问兼
首席合规官。
沈先生在钢铁企业法律实务、合规管理、法律风险管控等方面具有丰富的经验。1986 年 7 月加入宝钢，历任宝钢股份法律事务管理处处长、法律事务部副部长、法律事务部部长，宝钢集团法律事务部部长兼诉讼管理处长，中国宝武法律事务部部长兼诉讼管理处长、职工监事，中国宝武副总法律顾问、法律事务部部长兼诉讼管理处长。2023
年 1 月起任宝山钢铁股份有限公司法务与合规部部长。2023 年 6 月起
任宝山钢铁股份有限公司首席合规官兼法务与合规部部长。2023 年 7月起任宝山钢铁股份有限公司总法律顾问、首席合规官兼法务与合规部部长。
沈先生1986年7月毕业于山东大学法学专业，获得学士学位，2005年 7 月获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。
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