宝山钢铁股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 4 月 26
日召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本次修订主要内容如下：
一、根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》规定，修订《公司章程》相应条款
公司根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）规定，对现行《公司章程》进行修订，共涉及修订《公司章程》正文内容 20 条，《公司章程》附件《股东大会议事规则》3条，《董事会议事规则》1 条，新制定《累积投票制实施细则》，并将其作为股东大会议事规则的附件纳入《公司章程》。主要修订内容包括：股东大会职权新增“员工持股计划”审议事项；须经股东大会审议通过的对外担保行为新增“公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保”；股东大会职权事项增加“对外捐赠”事项，明确股东大会和董事会的对外捐赠权限；明确公司高管不得在控股股东单位领薪的内容；增加上市公司高管应当忠实履职的规定；增加持有百分之一以上有表决权股份的股东及投资者保护机构作为公开征集股东投票权的主体；公司因属于单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，故明确股东大会就选举董事、监事进行表决时应当采用累积投票制，新制定《累积投票制实施细则》；新增监事应对定期报告签署书面确认意见的规定；为与《章程指引》保持一致，其他条款部分文字描述作相应修改。
《公司章程》原条款 修订后条款
4.公司的住所为：上海市宝 4.公司的住所为：上海市宝
山区富锦路 885 号，邮政编码： 山区富锦路 885 号，邮政编码：
201900 201999
28.公司董事、监事、高级管 28.公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 或者其他具有股权性质的证券在
卖出后 6 个月内又买入，由此所 买入后 6 个月内卖出，或者在卖
得收益归本公司所有，本公司董 出后 6 个月内又买入，由此所得事会应收回其所得收益。但是， 收益归本公司所有，本公司董事证券公司因包销购入售后剩余股 会应收回其所得收益。但是，证票而持有 5%以上股份的，卖出该 券公司因购入包销售后剩余股票
股票不受 6 个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级
管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
39. 股东大会是公司的权力 39. 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
… …
（20）审议股权激励计划； （20）审议股权激励计划和
员工持股计划；
（21）对董事会设立战略、 （21）对董事会设立战略、
风险及 ESG、审计及内控合规管 风险及 ESG、审计及内控合规管理、提名、薪酬与考核和其他专 理、提名、薪酬与考核和其他专
门委员会作出决议； 门委员会作出决议；
（22）审议法律、行政法规、 （22）审议批准总额超过最
部门规章或本章程规定应当由股 近一个会计年度经审计净资产的
东大会决定的其他事项。 万分之五的对外捐赠、赞助年度
预算；审议批准年度累计总额超
过最近一个会计年度经审计净资
产的万分之五以后的年度预算外
对外捐赠、赞助；
（23）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
40.公司下列为他人提供的 40.公司下列为他人提供的
担保行为（以下称“对外担保”）， 担保行为（以下称“对外担保”），
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
… …
（2）公司的对外担保总额， （2）公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总资 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70% （3）公司在一年内担保金额
的担保对象提供的担保； 超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（4）单笔担保额超过最近一
期经审计净资产 10%的担保； （4）为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；
（5）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。 （5）单笔担保额超过最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
如违反股东大会、董事会审
议程序及审批权限，违规对外提
供担保，则本公司有权依法依规
对相关责任人员进行追责。
48.监事会或股东决定自行 48.监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 事会，同时向上海证券交易所备监会派出机构和上海证券交易所 案。
备案。
在股东大会决议公告前，召
在股东大会决议公告前，召 集股东持股比例不得低于 10%。
集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会 监事会或召集股东应在发出
通知及股东大会决议公告时，向 股东大会通知及股东大会决议公公司所在地中国证监会派出机构 告时，向上海证券交易所提交有和上海证券交易所提交有关证明 关证明材料。
材料。
54.股东大会的通知包括以 54.股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
… …
（5）会务常设联系人姓名， （5）会务常设联系人姓名，
电话号码。 电话号码；
（6）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
76.下列事项由股东大会以 76.下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册 （1）公司增加或者减少注册
资本； 资本；
（2）公司的分立、合并、解 （2）公司的分立、分拆、合
散和清算； 并、解散和清算；
… …
77. … 77. …
董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股
关规定条件的股东可以公开征集 份涉及违反《证券法》第六十三股东投票权。征集股东投票权应 条第一款、第二款规定的，该超当向被征集人充分披露具体投票 过规定比例部分的股份在买入后意向等信息。禁止以有偿或者变 三十六个月内不得行使表决权，相有偿的方式征集股东投票权。 且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
81.董事、监事候选人名单以 81.董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事 股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定 进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 或者股东大会的决议，应当实行
累积投票制。 累积投票制。
86.股东大会对提案进行表 86.股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
… …
88.出席股东大会的股东，应 88.
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