证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2022-045
宝山钢铁股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 8 月 1 日
召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。本次修订主要内容如下：
一、明确总法律顾问是公司高级管理人员、由总经理提名、由董事会聘任
根据《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发改革规〔2020〕86 号）要求：董事会条款应当明确总法律顾问由董事会聘任，如设总法律顾问应当明确为高级管理人员；《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80 号）要求：中央企业及其重要子企业需完善总法律顾问制度，2022 年全面写入章程，明确高级管理人员定位，由董事会聘任。公司相应修订《公司章程》总则第 10
条、董事会第 105 条、总经理及其他高级管理人员第 135 条及 139 条。
根据《中央企业公司章程指引》（国有控股），将“第十章财务会计制度、利润分配和审计”修改为“第十章财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度”，同时将经营宗旨和范围第 11 条中设置总法律顾问有关规定调整至第十章，章程涉及条款编号自动调整。
《公司章程》原条款 修订后条款
10. 本章程所称其他高级管理人 10.本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负 员是指公司的副总经理、财务负
责人、董事会秘书。 责人、董事会秘书、总法律顾问。
11.公司的经营宗旨是： 11.公司的经营宗旨是：
坚持绿色制造，打造钢铁精品， 坚持绿色制造，打造钢铁精品，提供超值服务，追求和谐发展。 提供超值服务，追求和谐发展。为推动全面加强合规管理，提升 为推动全面加强合规管理，提升依法合规经营管理水平，...... 依法合规经营管理水平，......确保公司经营管理行为符合所适 确保公司经营管理行为符合所适用的所在国家（或地区）的法律 用的所在国家（或地区）的法律法规、监管规定、行业准则和公 法规、监管规定、行业准则和公司章程、规章制度以及国际条约、 司章程、规章制度以及国际条约、
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规则等要求。 规则等要求。
公司实行总法律顾问制度，设总
法律顾问 1 名，发挥总法律顾问
在经营管理中的法律审核把关作
用，推进公司依法经营、合规管
理。
105.（10）聘任或者解聘公司总 105.（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 经理、财务负责人、总法律顾问员，并决定其报酬事项和奖惩事 等高级管理人员，并决定其报酬
项； 事项和奖惩事项；
135.公司设总经理 1 名，由董事 135.公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或者解聘。 会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事 公司设副总经理若干名，由董事
会聘任或者解聘。 会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 责人、董事会秘书、总法律顾问
理人员。 为公司高级管理人员。
139.公司总经理对董事会负责， 139.公司总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（6）提请董事会聘任或者解聘公 （6）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人； 司副总经理、财务负责人、总法
律顾问；
第十章 财务会计制度、利润分配 第十章 财务会计制度、利润分
和审计 配、审计和法律顾问制度
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
...... ......
第二节 法律顾问制度
178.公司实行总法律顾问制度，
设总法律顾问 1 名，发挥总法律
顾问在经营管理中的法律审核把
关作用，推进公司依法经营、合
规管理。
二、落实董事会职权
为贯彻落实国企改革三年行动部署，进一步加强董事会建设，完
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善公司治理体系，有效提升治理能力和治理效能，公司全面梳理董事会职权事项，结合管理实际，按照相关程序修订了《公司章程》及相关管理制度，依法依规落实董事会职权，并拟调整执行董事/总经理权限。
相应修订《公司章程》附件之《董事会议事规则》第五条相关内容，涉及条款编号自动调整。
《董事会议事规则》原条款 修订后条款
第五条 重大交易的审批权限 第五条 重大交易的审批权限
…… ……
（8）除上述第（1）、（4）项以 （8）除上述第（1）、（4）项以外外的事项且该等事项在董事会审 的事项且该等事项在董事会审批批权限以下的，由总经理决定。 权限以下的，由执行董事或总经理董事会应当对上述事项建立严格 决定。
的审查和决策程序，重大投资项目 董事会应当对上述事项建立严格应当组织有关专家、专业人员进行 的审查和决策程序，重大投资项目
评审，并报股东大会批准。 应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
《公司章程》除上述内容发生变更外，其他内容不变。
本次修订尚需提交股东大会审议。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2022 年 8 月 1 日
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