证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2021-038
宝山钢铁股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 4 月 25
日召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。本次修订主要内容如下：
一、增加内控合规管理内容和搭建 ESG 治理架构
（一）增加内控合规管理内容
根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见 》（国发〔2020〕14 号）和国资委《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》（国资发监督规〔2019〕101 号）等文件精神要求，为推动全面加强合规管理，提升依法合规经营管理水平，着力打造法治企业，保障企业持续健康发展，拟在《公司章程》中明确法律事务部门作为公司内控合规管理牵头部门，建立健全公司合规管理体系，并改组“审计委员会”为“审计及内控合规管理委员会”，增加内控合规管理的相关职责。
（二）搭建 ESG 治理架构
为完善公司治理结构，适应战略发展需要，提升公司 ESG 管理水
平，增强核心竞争力，确定发展目标与方针，提高风险管理水平，公司在《公司章程》中明确搭建 ESG 治理架构，完善董事会职责；改组“战略及风险管理委员会”为“战略、风险及 ESG 委员会”，并明确相关职责等。
根据上述两项内容，拟修改《公司章程》以下条款：
《公司章程》原条款 修订后条款
11.公司的经营宗旨是：坚持 11.公司的经营宗旨是：
绿色制造，打造钢铁精品，提供超 坚持绿色制造，打造钢铁精
值服务，追求和谐发展。 品，提供超值服务，追求和谐发展。
为推动全面加强合规管理，提
升依法合规经营管理水平，着力打
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造法治企业，保障企业持续健康发
展，由公司法务室牵头，建立健全
合规管理体系，以有效防控合规风
险为目的，以公司、子公司及其员
工经营管理行为为对象，开展包括
制度制定、风险识别、合规审查、
风险应对、责任追究、考核评价等
有组织、有计划、有控制的管理活
动，确保公司经营管理行为符合所
适用的所在国家（或地区）的法律
法规、监管规定、行业准则和公司
章程、规章制度以及国际条约、规
则等要求。
39.股东大会是公司的权力机 39.股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（21）对董事会设立战略及风 （21）对董事会设立战略、风
险管理、审计、提名、薪酬与考核 险及 ESG、审计及内控合规管理、和其他专门委员会作出决议； 提名、薪酬与考核和其他专门委员
…… 会作出决议；
……
105.董事会行使下列职权： 105.董事会行使下列职权：
…… ……
（16）按照股东大会的决议， （16）按照股东大会的决议，
设立战略及风险管理、审计、提名、 设立战略、风险及 ESG、审计及内薪酬与考核和其他董事会专门委 控合规管理、提名、薪酬与考核和
员会，并选举其成员； 其他董事会专门委员会，并选举其
…… 成员；
……
126.公司董事会根据股东大 126.公司董事会根据股东大
会决议设立战略及风险管理、审 会决议设立战略、风险及 ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 计及内控合规管理、提名、薪酬与会。各专门委员会全部由董事组 考核等专门委员会。各专门委员会成，其中审计委员会、提名委员会、 全部由董事组成，其中审计及内控薪酬与考核委员会中独立董事应 合规管理委员会、提名委员会、薪占多数并担任召集人，审计委员会 酬与考核委员会中独立董事应占
的召集人为会计专业人士。 多数并担任召集人，审计及内控合
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规管理委员会的召集人为会计专
业人士。
127.战略及风险管理委员会 127.战略、风险及 ESG 委员会
的主要职责是对公司长期发展战 的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策、全面风险管理 略和重大投资决策、全面风险管理体系的建立健全进行研究并提出 体系的建立健全进行研究并提出
建议。 建议；负责协助董事会评估公司
ESG 工作情况以及面临的风险和
机遇，制定公司 ESG 的制度、战略
和目标，组织协调公司 ESG 相关政
策、管理、表现及目标进度的监督
和检查。
128.审计委员会的主要职责 128.审计及内控合规管理委
是：（1）提议聘请或更换外部审计 员会的主要职责是：（1）提议聘请机构；（2）监督公司的内部审计制 或更换外部审计机构；（2）监督公度及其实施；（3）负责内部审计与 司的内部审计制度及其实施；（3）外部审计之间的沟通；（4）审核公 负责内部审计与外部审计之间的司的财务信息及其披露；（5）审查 沟通；（4）审核公司的财务信息及公司的内控制度；（6）监督公司的 其披露；（5）审查公司的内控制
法规遵守情况。 度；（6）监督公司的法规遵守情
况；（7）负责协助董事会领导和统
筹协调内控合规管理工作，建立健
全内控合规管理体系，研究决定内
控合规管理重大事项或提出意见
建议，指导、监督和评价合规管理
工作。
二、新增“第九章 职工民主管理与劳动人事制度”
根据《国有企业公司章程制定管理办法》第五条的要求，国有企业《公司章程》一般应当包括职工民主管理与劳动人事制度的内容。为此，公司拟参照《中央企业公司章程指引（试行）》（国资发改革〔2019〕111 号）中（国有全资/国有控股公司）对于职工民主管理与劳动人事制度的表述，将职代会、职工监事等和职工民主管理与劳动人事制度相关的内容写入《公司章程》。本次修订为在原章程“第八章 监事会”之后，新增“第九章 职工民主管理与劳动人事制度”，包含三条：
160.公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主
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管理制度，推进厂务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，或其它形式听取职工意见。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
161.公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
162.公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
《公司章程》后续各章、条款序号作相应调整顺延。
《公司章程》除上述条款发生变更外，其他内容不变。
本次修订尚需提交股东大会审议。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2021 年 4 月 27 日
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