宝山钢铁股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的限制性股票共计 773,200 股，共涉及激励对象 29 名。现将相关事项公告如下：
一、公司第二期 A 股限制性股票计划已履行的相关程序
1.2017 年 11 月 6 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于<宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。
2.2017 年 12 月 8 日，公司控股股东收到国务院国资委《关于宝
山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施第二期 A 股限制性股票计划。
3.2017 年 12 月 19 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于<宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。
4.2017 年 12 月 22 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议
通过了《关于公司第二期 A 股限制性股票计划实施授予的议案》，确
定授予日为 2017 年 12 月 22 日，按第二期 A 股限制性股票计划 3.99
元/股的价格授予 1,067 名激励对象。
5.2018 年 1 月 16 日，公司完成第二期 A 股限制性股票计划 1,067
名激励对象的限制性股票登记工作，共授予限制性股票 16,682.82 万股。
6.2018 年 8 月 27 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了
《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按授予价格 3.99 元/股回购并注销吴小弟等 8 名激励对象持有的 1,347,750 股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经 2018
年 9 月 18 日召开的宝钢股份 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
7.2018 年 12 月 18 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过
了《关于公司第二期 A 股限制性股票计划实施预留授予的议案》，确
定授予日为 2018 年 12 月 18 日，按第二期 A 股限制性股票计划 3.99
元/股向符合条件的76名激励对象授予956.67万股预留限制性股票。
8.2019 年 1 月 17 日，公司完成第二期 A 股限制性股票计划 76
名激励对象 956.67 万股预留限制性股票登记工作。
9.2019 年 4 月 23-24 日，公司第七届董事会第八次会议审议通
过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按 3.99 元/股回购并注销王静等 14 名激励对象持有的
1,790,025 股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经 2019 年 5 月
17 日召开的宝钢股份 2018 年度股东大会审议通过。
10.2020 年 1 月 3 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过
了《关于第二期 A 股限制性股票计划第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》,同意对满足解锁条件的 1,062 名首次授予激励对象持有的 54,895,700 股限制性股票解锁。
11.2020 年 1 月 3 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过
了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,同意按 3.99 元/股回购并注销钱峰等 48 名激励对象持有的
3,140,925 股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经 2020 年 1 月
21 日召开的宝钢股份 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
12.2020 年 8 月 27 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议
通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按授予价格 3.99 元/股回购并注销储双杰等 47 人所持有的 1,840,475 股已授予未解除限售的限制性股票。该议案已经
2020 年 9 月 15 日召开的宝钢股份 2020 年第三次临时股东大会审议
通过。
13.2021 年 1 月 7 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通
过了《关于第二期限制性股票计划解除限售期解除限售相关事项的议案》,同意对满足解锁条件的 1,113 名激励对象持有的 56,370,812 股限制性股票解锁。
14.2021 年 1 月 7 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通
过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,同意按 3.99 元/股回购并注销张立福等 29 名激励对象持有的 773,200 股已授予未解锁的限制性股票。该议案尚需取得股东大会
批准。
二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量及价格
根据公司第二期 A 股限制性股票计划“第十四章第四条第二款：激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格回购。”的规定，经征询本人意向，公司拟对张立福等 18 人所持有的部分限制性股票 1,833,000股（按本人 2020 年度在公司的任职时限折算），在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售；剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票 346,700 股，不再解除限售，由公司按授予价格 3.99 元/股回购。
根据公司第二期 A 股限制性股票计划“第十四章第四条第三款：激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”的规定，罗传清、仇义华、赵益民因已辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 284,600 股由公司按授予价格 3.99 元/股回购。
根据公司第二期 A 股限制性股票计划“第九章第二条第六款：因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。”的规定，卢斌等 9 名激励对象
因 2019 年度个人绩效考核结果为 B 及以下，个人绩效评价为 B 的，
当年实际解除限售额度为计划额度的 80%；个人绩效评价为 C 的，当年实际解除限售额度为计划额度的 0%。其余 141,900 股由公司按照授予价格 3.99 元/股回购。
回购明细如下：
序号 姓名 回购股数（股） 序号 姓名 回购股数（股）
1 张立福 10,575 17 李贤青 12,500
2 张平 12,500 18 费德 17,633
3 刘波 21,250 19 罗传清 84,600
4 张金涛 14,167 20 仇义华 100,000
5 纪超 27,750 21 赵益民 100,000
6 张克宏 10,575 22 卢斌 11,800
7 吴启兵 12,500 23 戴松岩 11,800
序号 姓名 回购股数（股） 序号 姓名 回购股数（股）
8 李守国 14,750 24 孙涛 42,300
9 张贺雷 23,425 25 刘波 17,000
10 周隆云 27,750 26 杨正勇 11,800
11 韩仕兵 31,725 27 陈明元 10,000
12 陈洪 25,000 28 张振华 10,000
13 邹明东 21,150 29 夏益新 13,600
14 李红 21,150 30 刘宝龙 13,600
15 田明勇 21,150
16 杨璐 21,150 总计 773,200
备注：其中刘波先生涉及“退休”、“个人绩效评价为 B”，分别对应回购股数“21,250股”和“17,000 股”。
综上，公司拟对上述 29 名激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票共计 773,200 股按授予价格 3.99 元/股回购注销。
三、预计本次回购注销后的股本变化
上述 773,200 股宝钢股份限制性股票回购注销后，公司注册资本将减少 773,200 元。
四、本次注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司本次按授予价格 3.99 元/股回购注销张立福等 29 名激励对
象已授予未解锁限制性股票共 773,200 股，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票
不会损害公司及全体股东利益，我们一致同意《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，并提交股东大会审议。
七、监事会意见
监事会对公司本次回购注销部分激励对象已授予未解锁限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为公司本次回购注销行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，未损害公司及全体股东的权益。监事会同意公司按授予价格3.99 元/股回购注销张立福等 29 名激励对象未达到解锁条件的限制性股票共计 773,200 股。
八、律师意见
上海市方达律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）》的规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格、资金来源
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