证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2018-055
宝山钢铁股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的限制性股票共计1,347,750股，共涉及激励对象8名。现将相关事项公告如下：
一、公司第二期A股限制性股票计划概述
1.2017年11月6日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。
2.2017年12月8日，公司控股股东收到国务院国资委《关于宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施第二期A股限制性股票计划。
3.2017年12月19日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。
4.2017年12月22日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第二期A股限制性股票计划实施授予的议案》，确定授予日为2017年12月22日，按第二期A股限制性股票计划3.99元/股的价格授予1,067名激励对象。
5.2018年1月16日，公司完成第二期A股限制性股票计划1,067名激励对象的限制性股票登记工作，共授予限制性股票16,682.82万股。
6.2018年8月27日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意对已不在公司任职的激励对象吴小弟、施兵、祁卫东、张立明、严古国、胡利光、胡恒法、屠国华共8名持有的已授予未解锁的限制性股票共计1,347,750股进行回购注销处理。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
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二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量及价格
吴小弟等8名公司第二期A股限制性股票计划的激励对象已不在公司任职，其中吴小弟、施兵、祁卫东、张立明根据组织安排不再担任宝钢股份相应职务；严古国、胡利光已办理退休手续；胡恒法，在职身故；屠国华，已主动提出辞职。根据《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》计划相关条款的规定，经征询本人或法定继承人的意向，吴小弟、施兵、祁卫东、张立明、严古国、胡利光、胡恒法7名所持有的部分限制性股票共计231,150股（按本人2018年度在宝钢股份的任职时限折算），在第一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票共计1,220,850股不再解除限售，由公司按照授予价格3.99元/股回购；屠国华已授予未解锁限制性股票共126,900股，由公司按照授予价格3.99元/股回购。
综上，公司拟对上述8名已不在公司任职的激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票共计1,347,750股按授予价格3.99元/股回购注销。
三、预计本次回购注销后的股本变化
上述1,347,750股宝钢股份限制性股票回购注销后，公司将减少注册资本1,347,750元，减少后的注册资本为22,266,567,375元。
四、本次注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销部分限制性股票事项待公司股东大会审议批准后，公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销以及相应的公司章程修改、工商变更登记等相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法
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律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审议了公司第七届董事会第三次会议《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
因吴小弟等8名激励对象已不在公司任职，根据公司股东大会审议批准的《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》相关条款规定，吴小弟所持305,250股、施兵所持257,675股、祁卫东先生所持191,250股、张立明先生所持153,000股、严古国所持93,500股、胡利光所持95,175股、胡恒法所持125,000股、屠国华所持126,900股尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照授予价格3.99元/股回购注销，以及相应进行公司章程修改及工商变更。
作为公司的独立董事，我们认为公司本次按授予价格3.99元/股回购注销上述8名激励对象已授予未解锁限制性股票共1,347,750股，不会损害公司及全体股东利益，我们一致同意《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》。
七、监事会意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》的相关规定，监事会对于公司回购第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票发表意见如下：
因吴小弟等8名激励对象已不在公司任职，根据公司股东大会审议批准的《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》相关条款规定，吴小弟所持305,250股、施兵所持257,675股、祁卫东先生所持191,250股、张立明先生所持153,000股、严古国所持93,500股、胡利光所持95,175股、胡恒法所持125,000股、屠国华所持126,900股尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照授予价格3.99元/股回购注销，以及相应进行公司章程修改及工商变更。
监事会同意公司按授予价格3.99元/股回购注销上述8名激励对象未达到解锁条件的限制性股票共计1,347,750股。
八、律师意见
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2018-055
上海市方达律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具日，宝钢股份本次回购注销已经取得现阶段必要的内部授权和批准，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源和股本变动情况符合相关法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》的规定，本次回购注销尚需得到宝钢股份股东大会批准。
九、备查文件
1.公司第七届董事会第三次会议决议；
2.公司第七届监事会第三次会议决议；
3.宝钢股份独立董事《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的独立意见》；
4.上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司回购注销第二期A股限制性股票计划部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2018年8月28日
