股票代码：600019 股票简称:宝钢股份
关于向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产；
● 回避事宜：全体关联董事回避表决本议案，全体非关联董事表决同意本议案；
一、交易概述
为满足宝山钢铁股份有限公司（以下简称"股份公司"）新一轮板材发展规划的需求，快速扩大公司宽厚板产能，发挥产线协同效益，完善股份公司宽厚板产品配套，提升产品竞争力，股份公司拟向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购其罗泾项目相关资产，包括固定资产和在建工程，不包括相关负债。
罗泾项目相关资产主要包括：一套COREX-C3000熔融还原炉、一套150吨转炉、精炼设施（包括RH、LF炉），一套板坯连铸机、一套4200mm中厚板轧机，以及自备发电站、动力设备及动力管网及其他配套设施和固定资产。
中瑞华恒信会计师事务所、中资资产评估有限公司分别对罗泾项目相关资产进行了审计和评估。
二、交易方介绍
1.出售方：宝钢集团上海浦东钢铁有限公司
宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（以下简称"浦钢公司"）为宝钢集团有限公司（以下简称"集团公司"）的全资子公司，注册资本为人民币314,473.67万元，法定代表人：蒋立诚，是本公司的关联公司。
经营范围：金属材料生产加工及原辅料，科技开发，实业投资，国内贸易（除专项规定），对外经贸部批准的进出口业务，工业气体（包括乙炔），机械，电器，仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、调试、修理等。
截止2006年12月31日，浦钢公司总资产1,113,217.30万元，净资产356,123.42万元；2006年度实现主营业务收入822,578.95万元，净利润8,422.41万元。
2.收购方：宝山钢铁股份有限公司
股份公司为宝钢集团的控股子公司，注册资本175.12亿元，法定代表人：艾宝俊。
经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产，码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，[有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货运装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销，转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）](限分支机构经营)。
截止2006年12月31日，宝钢股份总资产15,105,957.87万元，净资产8,196,054.59万元；2006年度实现主营业务收入15,779,146.56万元，净利润1,301,026.45万元。
三、交易标的基本情况
1．背景
浦钢公司原地处上海浦东周家渡地区，厂区所占用土地处于上海市世博会用地范围内，集团公司按照上海市城市整体规划以及自身发展的需要，决定将浦钢公司搬迁至宝山罗泾地区，并重新规划建设。
在此次搬迁中，浦钢公司结合宝钢总体发展规划，进行产品结构优化和工艺装备的更新升级，主导产品为市场紧缺的高技术含量、高附加值的特种专用中厚板、船板等。
浦钢搬迁罗泾工程项目(以下简称"罗泾工程项目")于2005年6月13日经国家发展和改革委员会以发改工业[2005]1023号文《国家发展改革委关于宝钢集团上海浦东钢铁有限公司搬迁工程项目核准的批复》批准立项，同年6月正式开工建设。2007年11月8日，罗泾工程项目冶炼系统正式投产出铁，预计2008年3月罗泾工程项目4.2米宽厚板轧机投产。
2．工艺与装备
罗泾工程项目首次采用C3000型COREX炼铁工艺和技术装备，该技术是世界钢铁工业的前沿高新技术，直接用煤和矿生产铁水，不需要炼焦和烧结工序，在环保方面具有明显优势，属清洁生产工艺，其主要装备包括：一套COREX-C3000熔融还原炉，一套150t转炉及精炼设施以及厚板连铸机和4.2米厚板轧机。
3．规模
罗泾相关资产设计产能为铁水150万吨、连铸坯152.5万吨、宽厚板160万吨。
4．产品结构
罗泾项目相关资产产品主要定位于特殊专用板和结构板、锅炉容器板、船板，设计产品结构如下：
产品 主要品种 规模（万吨） 比例
特殊专用板 超高强结构板、高强韧容器板、中低温压力容器板、低磁钢板、海洋平台钢板 18 11.3%
结构板 桥梁板、建筑结构板 39 24.4%
锅炉容器板 容器板、锅炉板 11 6.9%
船板 普通船板、高强度船板 90 56.3%
其他 2 1.3%
合计 160 100.0%
5．资产状况
根据具有从事证券业务资格的中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信专审字[2007]第1029号《审计报告》，截止2007年9月30日，浦钢公司罗泾项目相关资产账面值为125.54亿元，根据具有从事证券业务资格的中资资产评估有限公司出具的中资评报字(2007)第319号《宝钢集团上海浦东钢铁有限公司拟对外出售罗泾项目相关资产资产评估报告书》，截止2007年9月30日，在持续经营前提下罗泾项目相关资产评估值为130.3亿元。
截止2007年9月30日，罗泾项目相关资产经审计账面值如下：
单位：亿元
项目 账面价值 累计折旧 账面净值
在建工程 125.38 125.38
固定资产 0.29 0.13 0.16
合计 125.67 0.13 125.54
截止2007年9月30日，罗泾项目相关资产经成本法评估的结果如下：
单位：亿元
项目 账面价值 评估值 增减值 增值率
固定资产 0.16 0.21 0.05 29.3%
在建工程 125.38 130.10 4.72 3.8%
合计 125.54 130.30 4.76 3.8%
6．土地使用权
罗泾工程项目全部占地面积为322.8万平方米，为世博会迁建用地和罗泾工程项目配套用地，由于罗泾工程项目还处于建设阶段，上述用地尚不具备办理相关权证的条件，故不纳入此次收购范围，后续将由股份公司直接办理相关的土地出让手续并获得房地产权证。
就上述土地，浦钢公司已支付了一定的前期费用，但尚未支付土地出让金。如本公司收购罗泾项目相关资产，需要承担上述未支付的土地出让金，并补偿浦钢公司截至目标资产评估基准日已支付的前期费用。经初步估算，该等费用合计约28亿元。宝钢集团有限公司已向本公司承诺，如本公司收购罗泾项目相关资产，则在该等费用实际发生金额超过28亿元时，超过部分由宝钢集团有限公司和/或浦钢公司承担。
四、定价政策和定价依据
本次收购对价为资产评估价值130.3亿元（最终以经备案的资产评估价值为准，下同）。
罗泾项目相关资产的收购价格将根据评估基准日至交割日账面净值变化进行调整。
收购总价＝收购对价＋对价调整额
预计罗泾工程项目后续投入及固定资产变动引起的对价调整额约12.5亿元，则收购总价预计将在142.8亿元左右。
本次收购采用五年分期免息付款方式，每年支付总价款的20％（约28.57亿元），首期付款日为协议生效后5个工作日内，后四期从2009年开始，每年12月31日支付，至2012年12月31日全部支付完毕。
五、交易目的和交易对股份公司的影响
1.快速扩大公司宽厚板产能
我国中厚板表观消费量将有较大增长，预计到2012年中厚板需求总量将由现在的4000余万吨增加到近8000万吨，在中厚板需求中，重点品种如船板、管线钢、特殊专用板等高端产品的需求增长尤其迅速，中厚板市场呈现快速成长态势。
在需求快速增长的同时，国内宽厚板产能也迅速扩张，未来新增轧机宽度集中在3－5米之间，但4米以下轧机产能仍占据主导地位。
股份公司现有宽厚板生产线一套，产能180万吨，主要定位于高钢级、厚规格管线钢及高等级船板，在超宽、特厚规格及高钢级产品上具有较大的优势，但在规模及产品系列上还需完善。面对宽厚板需求和供给同步快速发展的局面，股份公司必须加快扩大宽厚板规模，进一步强化品种和配套优势，巩固市场主导地位。
罗泾项目相关资产产品主要定位船板、高强高韧容器板以及特殊专用板，符合股份公司发展规划目标。
罗泾项目宽厚板产能为160万吨，本次股份公司收购罗泾项目相关资产后，宽厚板产能将由现在的180万吨扩大到340万吨，股份公司宽厚板产能和市场占有率都将得到快速提高。
收购前后股份公司宽厚板产能及市场占有率表
项目 产能（万吨） 市场占有率
收购前 收购 收购后 收购前 收购 收购后
股份公司 180 340 4.1% 7.7%
罗泾项目相关资产 160 3.6%
合计 180 160 340 4.1% 3.6% 7.7%
注：市场占有率根据2007年宽厚板需求量4400万吨测算
2．标的资产质地优良
罗泾工程项目采用世界上具有创新性的熔融还原炼铁工艺（COREX），生产流程短、大幅减少了环境污染，节约资源，代表了炼铁工艺的发展方向。目前除浦钢公司罗泾工程项目外世界上用于工业化生产的COREX装置有四套，铁水产量规模300万吨左右。罗泾工程项目采用世界上第一座COREX C3000炉，年产铁水150万吨，也是世界上最大的熔融还原装置。此外，其炼钢、连铸以及轧机均采用了先进的冶炼和控制技术，从而为生产高品质宽厚板提供了有力保障。
3．形成优势互补，发挥协同效益
股份公司5米和罗泾工程项目4.2米宽厚板轧机在产品规格和品种上有其各自的特点，双方相互配套，形成互补。
股份公司5米轧机由300吨转炉系统供坯，适合规模化、批量化生产，以生产批量较大、具有规模需求的船板、管线钢、锅炉容器钢等为主，以充分发挥轧机专业化和大批量生产规模效益，产品则主要定位于高钢级、厚规格管线钢、高等级船板等。
罗泾项目相关资产4.2米轧机由150吨转炉系统供坯，比较灵活，适合多品种、多规格、小批量生产，以生产超高强度结构板、高强高韧容器板、耐磨、低温、低磁、耐热等特殊专用板为主，满足用户和工程项目个性化产品需求，产品则主要定位于船板、高强高韧容器板以及特殊专用板等。
从规格看，罗泾项目相关资产4.2米轧机适合相对薄规格宽厚板的轧制，股份公司5米轧机则更适合生产特厚板，在宽度的分配上，两套轧机也具有互补优势。
收购罗泾项目相关资产，可以强化专业化生产，充分发挥两套机组的协同优势、提高机组效率，降低成本，提高竞争力。
浦钢公司是我国最早生产中厚板的企业之一，历史悠久，积累了丰富的生产经验、技术储备和人才队伍，在国内拥有较强的用户依存度，尤其是锅炉容器板、工业结构用钢、造船板、桥梁用钢等产品在市场拥有较高的市场占有率。收购罗泾项目相关资产将延续浦钢公司原有的优势和较高的市场占有率，提升股份公
