证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临 2019-053
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”、“公司”）
下属境外全资子公司上港集团（香港）有限公司（以下简称“上港香港”）
拟分别以人民币 3.81 亿元、人民币 3.16 亿元、人民币 3.67 亿元等值的
美元现金（具体金额根据经国资主管部门备案确认的资产评估报告确定）
收购中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）持有的 Win
Hanverky Investments Limited（以下简称“Win Hanverky”）100%的股
权、COSCO Ports（Yangzhou）Limited（以下简称“COSCO Yangzhou”）
100%的股权和 COSCO Ports（Nanjing）Limited（以下简称“COSCO
Nanjing”） 100%的股权，从而间接持有该三家公司所有的张家港永嘉集
装箱码头有限公司（以下简称“张家港永嘉”）51%的股权、扬州远扬国
际码头有限公司（以下简称“扬州远扬”）51%的股权和南京港龙潭集装
箱有限公司（以下简称“南京龙潭”）16.14%的股权。
本次交易价格根据具备从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有
限公司出具的 Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing 三家公
司的资产评估报告确定（该评估报告结果尚待国资主管部门备案确认，
最终交易价格以经备案的评估价格为准），并经各方协商一致同意。
本次交易构成关联交易。除日常关联交易外，公司过去 12 个月与同一关
联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交
易的累计次数及其金额均为零。
本次关联交易已经公司总裁办公会议审议通过，尚需提交公司董事会审
议。本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易事项尚须获得上海市国有资产监督管理委员会批准后方可实施。
一、关联交易概述
为了继续深化上港集团长江战略，优化上港集团在长江沿线的战略布局，巩固上港集团核心利益，推动上海国际航运中心建设，发挥上海港与长江沿线港口
之间的协同效应，提升长三角港口的区域合作水平，上港集团于 2019 年 9 月 12
日召开了 2019 年第 11 次总裁（扩大）办公会议，审议通过了《关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产的议案》。总裁办公会议同意上港集团通过境外全资子公司上港香港以不高于人民币 10.65 亿元的等值美元现金（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）收购中远海运港口持
有的 Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing 三家公司 100%的股权的
方式间接持有该三家公司所有的张家港永嘉 51%的股权、扬州远扬 51%的股权和
南京龙潭 16.14%的股权。2019 年 9 月 18 日，上港香港与中远海运港口就上述收
购事项签订了三份《股权转让协议》，该三份协议须经上港集团董事会审议通过后生效。
截至本公告日，中远海运港口为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。
根据拟收购资产的规模，上述交易金额未超过公司最近一年经审计净资产的5%，不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需提交公司董事会审议通过。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
经上港集团 2019 年 7 月 29 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议，王
海民先生担任公司第三届董事会董事。鉴于王海民先生目前担任中远海运港口的
非执行董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第 10.1.3 条（三）”对关联法人的认定，中远海运港口为本公司关联法人。因此，公司与上述关联法人之间的交易应构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：中远海运港口有限公司
企业性质：投资控股
成立日期：1994 年 7 月 26 日
注册地：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda
主要办公地点：香港皇后大道中 183 号中远大厦 49 楼
法定代表人：冯波鸣
注册资本：法定股本为 400,000,000 港元，已发行及缴足股本为
316,152,809.7 港元(截至 2019 年 8 月 31 日止)
经营范围：码头管理及经营及其相关业务
主要股东：中远海运控股股份有限公司等
主营业务发展状况：中远海运港口有限公司是全球领先的港口运营商，其码头组合遍布中国沿海五大港口群、东南亚、中东、欧洲、南美洲和地中海等。截
至 2019 年 6 月 30 日，中远海运港口在全球 37 个港口运营及管理 288 个泊位，
其中 197 个为集装箱泊位，总设计年处理能力达约 1.1 亿标准箱。
中远海运港口以「The Ports for ALL」为发展理念，致力在全球打造控股
码头网络，从而能够提供成本、服务及协同等各方面的联动效应，并为航运上下游产业创造价值的共赢共享平台，接通全球航线，致力成为「大家的港口」。
中远海运港口最近一年的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币 亿元
项目 2018年12月31日
资产总额 620.81
负债总额 221.39
资产净额 399.41
项目 2018年
营业收入 66.28
净利润 24.78
注:2018年财务数据由具有从事证券、期货业务资格的罗兵咸永道会计师事务所为中远海运港口财务报告出具了审计报告。
三、关联交易基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为向关联方购买资产。交易标的为中远海运港口持有的 Win
Hanverky 100%的股权，COSCO Yangzhou 100%的股权和 COSCO Nanjing 100%的
股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的
1、Win Hanverky Investments Limited
（1）基本情况
公司名称：Win Hanverky Investments Limited
曾用名：Win Hanverky Petrochemicals Limited
公司编号：322599
企业性质：私人股份公司
注册地址：Pasea Estat, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
成立日期：1991 年 8 月 27 日
注册资本：100,000 HKD
经营范围：包括但不限于购买、销售、转让、处置、交易、融资、实物交易、所有权、管理、给予或接受贷款、佣金、抵押贷款、担保、租赁、使用、用益权或接管任何类型的财产，无论该财产是动产还是不动产、股票或权益，以及做出和接受各种各样的交易，合同，操作，业务和合法的商业活动。
主要股东及各自持股比例：中远海运港口持有 Win Hanverky 100%股权。
Win Hanverky 最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2018年12月31日 2019年3月31日
资产总额 12,893.67 12,868.24
负债总额 2,925.39 2,906.47
资产净额 9,968.27 9,961.77
项目 2018年1-3月 2019年1-3月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -6.54 -6.50
注: 上述财务数据，摘自于罗兵咸永道会计师事务所本次专项审计报告。专项审计报告为美元计价，本次按照评估基准日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价折算, 即美元兑人民币汇率为6.7335。其中，截至评估基准日2019年3月31日的财务数据，
本次交易完成后，Win Hanverky 成为上港香港的全资子公司，纳入公司合并报表范围；本公司目前不存在为 Win Hanverky 提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。
（2）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据《资产评估报告》，于评估基准日，Win Hanverky 股东全部权益价值的市场价值评估值为人民币 3.81 亿元，较审计后账面股东全部权益增值人民币2.81 亿元，增值率 282.24%。本次交易根据《资产评估报告》，经各方协商一致同意，确定本次资
