证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2018-011
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于2014年度员工持股计划存续期展期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2018年3月26日召开了第二届董事会第六十四次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对（关联董事陈戌源先生、严俊先生、王尔璋先生、庄晓晴女士回避表决）审议通过了《关于上港集团 2014年度员工持股计划存续期展期的议案》，现将具体事项公告如下：
一、员工持股计划基本情况
2014年11月15日，上港集团第二届董事会第三十三次会议逐项审议并通过
了《上港集团2014年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》、《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票的议案》等本次非公开发行有关议案。2014年12月2日，上海市国资委以沪国资委分配[2014]393号《关于同意上港集团涉及员工持股计划非公开发行A股股票方案的批复》批准了本次非公开发行方案。2014年12月5日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。2015年4月3日，中国证监会发行审核委员会无条件审核通过了公司本次非公开发行申请。2015年5月5日，公司取得中国证监会于2015年4月29日出具的证监许可[2015]776号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》。
经中国证监会《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]776号）核准，公司于2015年5月向2014 年度员工持股计划非公开发行418,495,000人民币普通股（A股），发行价格为4.18元/股。本次非公开发行的新增股份于2015年6月3日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本由原先的22,755,179,650股变更为23,173,674,650股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月，预计上市可交易时间为2018年6月3日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第一个交易日）。公司参加本次员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的员工共计 16053人，员工持股计划通过“长江养老保险股份有限公司－长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”共计持有公司股票418,495,000股，占公司总股本的1.81%。2015年6月5日，公司对外公告了《上港集团非公开发行股票发行情况报告书》、《上港集团非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》、《上港集团验资报告》(信会师报字[2015]114198号)、《上港集团关于2014年度员工持股计划第一次持有人会议决议公告》等员工持股计划相关公告。
（具体内容详见公司分别刊登于2014年11月18日、2014年12月6 日、2015
年6月5日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网
站www.sse.com.cn的公司相关公告。）
二、员工持股计划存续期展期情况
根据《上港集团 2014年度员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》的规
定，本次员工持股计划的存续期为48个月，自上港集团公告本次非公开发行的股
票登记至员工持股计划名下时起算，即自2015年6月3日算起。其中，前36个
月为锁定期，后12个月为解锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出
售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。
2017年5月，中国证监会、上海证券交易所分别发布了《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）和《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号）
（以下简称：“《减持新规》”）。依据《减持新规》：（1）持有上市公司非公开发行股份的股东减持股份，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。（2）自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。
鉴于公司2014 年度员工持股计划的股份是通过非公开发行的新增股份，根据
《减持新规》，公司在12个月的解锁期内减持的股份数量不能超过50%，因此需要
对员工持股计划进行展期，以完成剩余50%股份的减持。
经2018年3月14日召开的公司员工持股计划管理委员会2018年第一次会议
同意，并经2018年3月26日召开的公司第二届董事会第六十四次会议审议通过，
同意上港集团2014年度员工持股计划存续期展期一年，即本次员工持股计划存续
期由48个月延长至60个月，员工持股计划股份处置时间为2018年6月3日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）至2020年6月2日，其
中2019年6月3日前减持不超过50%。本次员工持股计划资产均为货币资金时，
员工持股计划终止。
三、独立董事意见
独立董事经审议，认为：（1）鉴于中国证监会、上海证券交易所于2017年5
月发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号）的相关规定，上港集团2014年度员工持股计划无法在存续期届满前全部减持，因此员工持股计划的存续期需要进行展期。（2）上港集团2014年度员工持股计划展期事项已经员工持股计划管理委员会同意，并经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，审议程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）、《上港集团2014年度员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》等相关法律法规文件的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益情形。（3）同意上港集团2014年度员工持股计划的存续期展期一年。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2018年3月28日
