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证券代码： 600018 证券简称：上港集团 公告编号：临 2017-060
上海国际港务（集团）股份有限公司关于公开摘牌
受让上海星外滩开发建设有限公司 50%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为上海国际港务（集团）股份有限公司通过上海联合产权交易
所公开摘牌受让上海星外滩开发建设有限公司 50%股权，成交价格为人
民币 5,998,007,350 元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2017 年 10 月 20 日，中国金茂控股集团有限公司（以下简称：“中国金茂”，
股票代码： HK00817）发布提示性公告宣布正在筹划涉及出售非全资附属公司上
海星外滩开发建设有限公司（以下简称：“星外滩”） 50%股权的事项。根据上海
联合产权交易所公开信息公告，中国金茂下属威旺置业有限公司（以下简称：“威
旺置业”）将其所持的星外滩 50%的股权于 2017 年 11 月 21 日至 2017 年 12 月 18
日在上海联合产权交易所挂牌，挂牌价格为人民币 5,998,007,350 元。
星外滩为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或
“公司”） 的联营企业，公司持有其 50%股权。 2017 年 11 月 16 日， 公司第二届
董事会第六十一次会议审议通过了《上港集团关于收购上海星外滩开发建设有限
公司 50%股权的议案》，董事会同意上港集团以不超过人民币 60 亿元的价格通过
上海联合产权交易所以竞价的方式收购星外滩 50%的股权，同意授权上港集团总
裁全权负责办理上述股权收购的一切事宜，并签署相关交易协议。
鉴于上港集团拟收购星外滩 50%股权是通过上海联合产权交易所以竞价的
方式收购，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《上
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港集团信息披露事务管理制度》的相关规定， 经自行审慎判断后， 本公司认为该
事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，于竞拍完成之前提前披露该收购事项和
金额，存在可能损害公司利益或者误导投资者的情况，因此公司在披露第二届董
事会第六十一次会议决议公告时， 暂缓披露了该事项， 决定待完成竞拍后，公司
将及时履行信息披露义务。 同时，上港集团董事会秘书负责登记并填写了《暂缓
或豁免信息披露登记表》，经公司董事长签字确认后，由董事会办公室进行保管。
现暂缓披露的原因已经消除，上港集团披露上述股权收购事项具体如下：
2017 年 12 月 26 日，上港集团在上海联合产权交易所以 5,998,007,350 元
成功竞得星外滩 50%股权并支付了交易金额 10%的保证金。 2017 年 12 月 28 日，
上港集团与威旺置业共同签署《产权交易合同》。 在管理权移交之日起，星外滩
将成为公司的全资子公司。
本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 10%， 无需提交公司股东
大会审议。
二、 交易对方的基本情况
转让方名称：威旺置业有限公司
企业性质： 有限公司
成立日期： 2011 年 6 月 10 日
注册地： ROOM 4702-03 47/F OFFICE TOWER CONVENTION PLAZA NO.1 HARBOUR
ROAD WANCHAI HK 香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 47 楼 02-03 室
主要办公地点：香港
法定代表人： 李从瑞
注册资本： HKD1
主营业务： 主要在中国从事物业开发及实业投资
主要股东或实际控制人： 中国金茂间接持有威旺置业 100%股权
交易对方主要业务最近三年发展状况： 威旺置业是投资控股公司, 持有星外
滩 50%股权， 近三年主要负责星外滩的开发建设。
威旺置业与上港集团之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联
关系。
威旺置业最近一年主要财务指标：
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单位： 港元 亿元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 37.72
负债总额 37.68
所有者权益合计 0.04
项目 2016 年
营业收入 0
净利润 0.00072
注:由具有从事证券、期货业务资格的安永会计师事务所（特殊普通合伙）为威旺置业
2016 年度财务报告出具审计报告。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的及相关资产运营情况：
本次交易的标的：威旺置业所持星外滩 50%的股权。
星外滩成立于 2013 年， 注册资本人民币 60.00 亿元。住所：上海市虹口区
杨树浦路 18 号 320 室。经营范围：在上海市虹口区海门路 55 号地块内从事商业
及办公房地产的开发、经营，物业管理以及相关配套服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。星外滩股东为上港集团和威旺置业，
双方各占 50%股比。 星外滩主要负责在上海市虹口区海门路 55 号地块内从事商
业及办公房地产开发。海门路 55 号地块项目，现名上海星港国际中心， 该项目
地处黄浦江北外滩岸线沿江第二线，东至海门路，南至东大名路，西至公平路，
北至东长治路，总建筑面积 42.76 万平方米， 目前该项目结构和塔楼幕墙已经基
本完成。 星外滩的主要资产均处于正常运行状态，详见下述星外滩最近一年又一
期财务情况。
2、权属状况说明：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
3、交易标的最近一年又一期财务情况如下表所列：
单位：人民币 万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 8 月 31 日
资产总额 852,372.45 927,507.88
负债总额 256,130.34 331,793.22
所有者权益合计 596,242.10 595,714.66
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项目 2016 年 2017 年 1-8 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -450.14 -527.45
注:由具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为威旺置业
2016 年度及 2017 年 1-8 月财务报告出具了信会师报字[2017]第（ ZA23714）号审计报告。
（ 二）交易标的评估情况及定价依据
根据标的资产在上海联合产权交易所公开挂牌信息，标的资产评估情况如下：
单位： 人民币 万元
账面价值 评估价值
资产 927,507.88 1,531,394.69
负债 331,793.22 331,793.22
所有者权益 595,714.66 1,199,601.47
转让标的对应的评估值 297,857.33 599,800.735
参照上述评估结果中的评估值，本次威旺置业持有的星外滩 50%股权的挂牌
价格为人民币 5,998,007,350 元。
四、 产权交易合同的主要内容
（一） 交易双方：
转让方：威旺置业，即甲方；
受让方：上港集团，即乙方。
（二）转让标的：甲方持有的星外滩 50%股权。
（三）转让价款：人民币 5,998,007,350 元
（四）支付方式：
1、乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金合计人民币 599,800,735 元，
在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
2、甲、乙双方约定按照以下方式支付价款：
本次交易采用分期付款方式。
乙方应在产权交易合同生效之日起三个工作日内，将交易价款总额的 20%一
次性支付至上海联合产权交易所资金出境指定银行账户。剩余交易价款（即交易
价款的 70%将由乙方在 2018 年 1 月 31 日前一次性支付至上海联合产权交易所资
金出境指定银行账户。
五
、涉及受让资产的其他安排
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本次公司公开摘牌受让星外滩 50%股权的交易事项不构成本公司关联交易。
六
、 本次受让星外滩 50%股权目的和对公司的影响
本次公司公开摘牌受让星外滩 50%股权， 在实际管理权移交之日起星外滩将
成为公司的全资子公司， 纳入公司合并报表范围。星外滩目前无对外担保、委托
理财情形。
本次交易有利于上港集团进一步梳理和整合公司产业结构、优化公司资源配
置，并将具备更丰富的产业地产载体和更广阔的发展空间，符合公司多元化发展
战略方向，有利于上市公司的未来发展及全体股东和公司利益。
同时，根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第四十八条规定，企业
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表
中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价
值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。鉴于公司原
持有的星外滩 50%股权应当按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账
面价值的差额计入当期投资收益，考虑评估增值部分确认递延所得税负债对净资
产公允价值的影响以及原持有股权公允价值与账面价值的差额计入当期投资收
益的递延所得税影响后，非同一控制下企业合并星外滩对公司合并财务报表归母
净利润的影响预计增加金额约人民币 17 亿元，最终数据以公司经审计的财务报
告数据为准，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第六十一次会议决议
2、上海市产权交易合同
特此公告。
上海国际港务（集团） 股份有限公司董事会
2017 年 12 月 29 日
