证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2017-041
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于收购同盛集团相关港务资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上港集团拟分别以现金人民币24.7亿元、人民币1.5亿元、人民币1.4
亿元（具体金额根据经国资主管部门备案确认的资产评估报告确定）收购上海同盛投资（集团）有限公司持有的上海同盛物流园区投资开发有 限公司100%的股权、上海港政置业有限公司100%的股权、上海盛港能源 投资有限公司40%的股权。
本次交易价格根据具备从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有
限公司出具的同盛物流、港政置业、盛港能源三家公司的资产评估报告（该评估报告结果尚待国资主管部门备案确认），并经各方协商一致同意。
本次交易构成关联交易。公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及
与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。
本次关联交易经公司第二届董事会第六十次会议审议通过，关联董事回
避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次交易事项尚须获得上海市国有资产监督管理委员会批准后方可实施。
一、关联交易概述
为加快推进上海国际航运中心建设，把握上海自贸区深化改革的历史机遇，进一步整合上海国资相关港务资产，增强上海港综合竞争能力，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）于2014年11月15日召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于收购同盛集团相关港务资产意向的议案》。董事会同意上港集团对上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”）相关港务资产的收购意向，并与同盛集团签订了《股权转让协议框架协议》，拟现金收购其持有的部分港务资产。（相关内容详见于2014年11月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《上港集团关于收购同盛集团相关港务资产意向的关联交易公告》（临2014-060）。）
2017年10月27日，公司召开了第二届董事会第六十次会议，会议审议通
过了《关于收购同盛集团相关港务资产的议案》，董事会同意上港集团分别以现金人民币24.7亿元、人民币1.5亿元、人民币1.4亿元（具体金额根据经国资主管部门备案确认的资产评估报告确定）收购同盛集团持有的上海同盛物流园区投资开发有限公司（以下简称：“同盛物流”）100%股权、上海港政置业有限公司（以下简称：“港政置业”）100%股权、上海盛港能源投资有限公司（以下简称：“盛港能源”）40%股权。
截至本公告日，同盛集团持有上港集团 19.86%的股权，为公司的关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。
根据拟收购资产的规模，上述交易金额未超过公司最近一年经审计净资产的5%，不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
同盛集团目前持有上港集团19.86%的股权，为上港集团第三大股东。
（二）关联人基本情况
关联方名称：上海同盛投资（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
成立日期：2002年03月28日
注册地：上海市浦东新区福山路458号25楼
主要办公地点：上海市浦东新区福山路458号25楼
法定代表人：陈戌源
注册资本：人民币1,100,000.00万元
统一社会信用代码：9131000073746554X4
经营范围：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会持有同盛集团100%股权。
主营业务发展状况：同盛集团是洋山港港口和内河航道建设的融资和投资建设主体，主要负责洋山深水港区工程建设及综合开发、航道工程的投资、现代物流投资经营、投融资咨询服务。近年来，同盛集团先后负责了洋山深水港一至四期及相关港口配套工程的建设。
同盛集团最近一年的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币 亿元
项目 2016年12月31日
资产总额 446.71
负债总额 182.63
资产净额 264.08
项目 2016年
营业收入 5.22
净利润 4.45
注:2016年财务数据由具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为同盛集团财务报告出具了“天职业字[2017]858号”审计报告。
三、关联交易基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为向关联方购买资产。交易标的为同盛集团持有的同盛物流 100%
股权、港政置业100%股权和盛港能源40%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的
1、上海同盛物流园区投资开发有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海同盛物流园区投资开发有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2002年10月15日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号
法定代表人：孙伟
注册资本：人民币60000万元
统一社会信用代码：9131000074377930XA
经营范围：现代物流投资及开发；仓储；土地及房地产开发；自有产权房屋租赁；从事货物及技术的进出口业务；物流信息咨询；酒店管理；集装箱装卸、堆存及存货管理；集装箱拆装箱，清洗，修理，租赁；集装箱货物查验服务；国际货运代理；港口设施、设备租赁；港口辅助设施的建设、管理、经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东及各自持股比例：同盛集团持有同盛物流100%股权。
同盛物流最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 亿元
项目 2016年12月31日 2017年9月30日
资产总额 25.92 25.72
负债总额 7.88 7.53
资产净额 18.04 18.18
项目 2016年 2017年1-9月
营业收入 1.76 1.18
净利润 0.05 0.15
注:2016年度财务数据由具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为同盛物流财务报告出具了“天职业字[2017]851号”审计报告；2017年1-9月财务数据未经审计。
本次交易完成后，同盛物流成为上港集团的全资子公司，纳入公司合并报表范围；本公司目前不存在为同盛物流提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。
（2）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据《资产评估报告》，于评估基准日，同盛物流股东全部权益价值的市场价值评估值为人民币24.66亿元，较审计后账面股东全部权益增值人民币6.72亿元，增值率为37.47%。本次交易根据《资产评估报告》，经各方协商一致同意，确定本次资产收购价格为人民币24.7亿元（具体金额根据经国资主管部门备案确认的资产评估报告确定）。
标的资产评估情况：
a) 基本评估情况
同盛集团委托上海申威资产评估有限公司（以下简称：“申威评估”）对同盛物流进行了资产评估，根据申威评估出具的《资产评估报告》（尚待国资主管部门备案确认），申威评估以2016年12月31日为基准日采用资产基础法对同盛物流进行了评估。
b) 评估方法及评估结果
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
本次评估为企业价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，被评估单位为物流园区投资开发企业，目前从事物流园区的管理和仓储物业租赁业务。类似企业股权交易案例较少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场法评估。
被评估单位同盛物流是从事物流园区的管理和仓储业务的企业，本身正处于转让
