股票代码：600018 股票简称：上港集团 公告编号：临2014-060
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于收购同盛集团相关港务资产意向的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”）目前持有公司23.26%的股权，系公司的关联方。2014年11月15日，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）与同盛集团签署了《股权转让协议框架协议》，上港集团拟以现金收购同盛集团持有的上海同盛投资集团资产管理有限公司100%股权、上海同盛置业有限公司100%股权、上海同盛电力有限公司100%股权、上海同盛水务有限公司92.31%股权、上海同盛物流园区投资开发有限公司100%股权、上海港政置业有限公司100%股权、上海盛港能源投资有限公司40%股权（以下合称：“标的资产”），根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。
根据标的资产的规模，上述交易金额预计超过公司最近一期经审计净资产的5%，构成重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至目前，相关中介机构正在开展对标的资产的审计及评估工作，上港集团、同盛集团及其他交易相关方将按照相关法律、法规的规定，并参考资产评估的结果相应确定本次资产收购的价格。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
同盛集团目前持有上港集团23.26%的股权，为上港集团第三大股东。
（二）关联人基本情况
关联方名称：上海同盛投资（集团）有限公司
企业性质：有限公司
注册地：上海市浦东新区福山路458号23楼
主要办公地点：上海市浦东新区福山路458号23楼
法定代表人：周赤
注册资本：人民币9,985,220,000元
经营范围：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会，直接及间接持有同盛集团100%的股权。
同盛集团最近一年的合并财务报表主要财务数据如下（已经审计）：
单位：人民币 亿元
项目 2013年12月31日
资产总额 572.27
负债总额 291.52
资产净额 280.75
项目 2013年
营业收入 5.16
净利润 2.73
注:由具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为同盛集团财务报告出具了“天职业字[2014]2399号”审计报告。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的资产为同盛集团持有的上海同盛投资集团资产管理有限公司100%股权、上海同盛置业有限公司100%股权、上海同盛电力有限公司100%股权、上海同盛水务有限公司92.31%股权、上海同盛物流园区投资开发有限公司100%股权、上海港政置业有限公司100%股权、上海盛港能源投资有限公司40%股权。
截至目前，相关中介机构正在开展对标的资产的审计及评估工作。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2014年11月15日，上港集团与同盛集团签署了《股权转让协议框架协议》，上港集团拟以现金收购同盛集团持有的上海同盛投资集团资产管理有限公司100%股权、上海同盛置业有限公司100%股权、上海同盛电力有限公司100%股权、上海同盛水务有限公司92.31%股权、上海同盛物流园区投资开发有限公司100%股权、上海港政置业有限公司100%股权、上海盛港能源投资有限公司40%股权。
待标的资产的审计、评估工作完成后，交易双方将签署正式股权转让协议并提交主管部门审批。
五、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本次关联交易，将充分发挥上港集团在建设上海国际航运中心中的主导力量，增强上海国资体系相关资产业务的协同效应，进一步做强上港集团主业及相关多元产业。
六、审议程序及独立董事意见
2014年11月15日，上港集团第二届董事会第三十三次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权（3名关联董事回避表决）审议通过了《关于收购同盛集团相关港务资产意向的议案》，董事会同意公司对同盛集团相关港务资产的收购意向，并于2014年11月15日签订了《股权转让协议框架协议》。
本次收购事项待完成审计、评估等事项后，将就本次收购事项具体内容提交董事会审议，并提交股东大会审议。
独立董事按有关规定对本次关联交易事项进行了事前认可，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
1、本次拟收购事项将构成本公司关联交易；
2、本次拟收购事项的审议程序符合相关法律法规的规定，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；
3、同意本次关于收购同盛集团相关港务资产意向的事项，并同意待完成审计、评估等事项后，将就本次收购事项具体内容提交董事会审议。
七、本次交易的风险
上港集团收购同盛集团标的资产尚需经过上海市国资委（或其他有权政府部门）的批准后方可实施，并最终以公司董事会、股东大会审议通过并经上海市国资委（或其他有权政府部门）批准的方案为准。
八、备查文件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立意见
3、第二届董事会第三十三次会议决议
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2014年11月18日
