600015 沪市 华夏银行

                保荐机构及联席主承销商

      关于华夏银行股份有限公司非公开发行 A 股股票

            发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华夏银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1445 号）核准，华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”、“发行人”、“公
司”）向 2 名特定对象非公开发行 527,704,485 股 A 股股票，募集资金总额
7,999,999,992.60元（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构及联席主承销商，中信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司（以下与中信建投证券合称“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将有关情况报告如下：

    一、本次非公开发行概况

    （一）发行价格

  本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，即 2022 年 7
月 28 日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

  考虑除息调整后，截至 2021 年 12 月 31 日，华夏银行经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产为 15.16 元/股（按“进一法”保留两位小数），高于

本次发行定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，故本次发
行底价为 15.16 元/股。

  公司和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。公司及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 15.16 元/股。

    （二）发行数量

  根据投资者认购情况，本次非公开发行股票数量为 527,704,485 股，符合发行人 2020 年年度股东大会决议和中国证监会《关于核准华夏银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1445 号）中本次非公开发行不超过 15亿股新股的要求。

    （三）发行对象

  根据投资者申购报价情况，并严格按照《华夏银行股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）关于确定发行对象、发行价格及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 15.16 元/股，发行股份数量为 527,704,485 股，募集资金总额为 7,999,999,992.60元。

  本次发行对象最终确定为 2家，最终配售情况如下：

 序号            发行对象            获配股数（股）      认购金额（元）

  1          首钢集团有限公司              329,815,303        4,999,999,993.48

  2    北京市基础设施投资有限公司          197,889,182        2,999,999,999.12

                合计                          527,704,485        7,999,999,992.60

  上述发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了股份认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A股股票。

    （四）募集资金总额和发行费用

  本次发行募集资金总额为 7,999,999,992.60 元，扣除保荐费及承销费（不含增值税）3,018,867.92 元、会计师费用（不含增值税）792,452.83 元、律师费（不含增值税）924,528.30 元、新股登记费（不含增值税）474,311.75 元以及信息披露费（不含增值税）754,717.00 元后，募集资金净额为 7,994,035,114.80元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司的核心一级资本。

    （五）发行股份的限售期

  根据中国证监会、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监
会”）及上海证券交易所的相关规定，发行对象认购的本次非公开发行股票，自取得股权之日起 5 年内不得转让。

  限售期结束后，发行对象参与本次发行所认购股份的转让将按照《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。发行对象所认购股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

    经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    二、本次非公开发行履行的相关程序

    （一）发行人履行的内部决策程序

  公司于 2021 年 5 月 12 日召开第八届董事会第十一次会议、于 2021 年 5 月
28 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于非公开发行 A 股股票方案
的议案》等本次非公开发行相关议案。

  公司于 2022 年 4 月 28 日召开第八届董事会第二十二次会议、于 2022 年 5
月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行 A 股股
票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，将本次发行方案决议有效期和对
董事会办理本次发行相关事宜的授权有效期延长至 2023 年 5月 27 日。

    （二）本次发行监管部门核准过程

  2022 年 2 月 17 日，中国银保监会出具了《中国银保监会关于华夏银行非公
开发行 A 股股票方案的批复》（银保监复〔2022〕110 号），同意公司非公开发行不超过 15 亿股 A股股票的方案。

  2022 年 6 月 27 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开
发行股票的申请。

  2022 年 7 月 8 日，中国证监会出具了《关于核准华夏银行股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1445 号），核准公司非公开发行不超过 15亿股新股，批复自核准发行之日起 12个月内有效。

  2022 年 9 月 29 日，中国银保监会出具了《中国银保监会关于华夏银行股权
变更及有关股东资格的批复》（银保监复〔2022〕686 号）。

    经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国银保监会、中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

    三、本次非公开发行的过程

    （一）认购邀请书发送情况

  在北京天达共和律师事务所的见证下，发行人及保荐机构、联席主承销商共向 82 名投资者发送了《认购邀请书》及《华夏银行股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。发行人及保荐机构、联席主承销商向中国证监会报送的《华夏银行股份有限公司非公开发行股
票拟发送认购邀请书的投资者名单》共计 72 名投资者，包括截至 2022 年 6 月
30 日收市后可联系上的发行人前 20 名股东（不含关联方）、已表达认购意向的14 名投资者、21 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、6 家保险机构投资者。自报送发行方案之日至本次发行申购日期间，10 名投资者补充表达认购意向，发行人及保荐机构、联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单，并向其补充发送《认购邀请书》及《申购报价单》等认购文件。

    （二）申购报价情况

  在北京天达共和律师事务所的全程见证下，发行人及联席主承销商在《认
购邀请书》规定的有效申报时间（2022 年 8 月 1 日上午 8:30-11:30）内接收到
首钢集团、京投公司的申购报价，具体情况如下：

 序号      申购对象名称      申购价格（元/股）  申购金额（万元）  是否有效

  1    首钢集团有限公司          15.16            500,000.00        是

  2    北京市基础设施投资          15.16            300,000.00        是

            有限公司

  参与本次发行认购的询价对象均在发送《认购邀请书》的投资者范围内，且均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件并足额缴纳保证金，均为有效申购。

    （三）本次发行定价和股票配售情况

  公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行
价格为 15.16 元/股，发行股份数量为 527,704,485 股，募集资金总额为7,999,999,992.60 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

  本次发行对象最终确定为 2家，最终配售情况如下：

序号      发行对象        获配股数（股）    认购金额（元）    限售期（年）

 1    首钢集团有限公司          329,815,303    4,999,999,993.48        5

 2  北京市基础设施投资        197,889,182    2,999,999,999.12        5

          有限公司

          合计                  527,704,485    7,999,999,992.60        -

    （四）缴款及验资情况

  2022 年 10 月 11 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金
到账情况进行了审验，并出具了《关于华夏银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票认购资金验证报告》（德师报（验）字（22）第 00442
号）。截至 2022 年 10 月 11 日止，本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票
发行对象缴付的认购资金总计人民币 7,999,999,992.60 元已缴入中信建投证券指定的账户。

  2022 年 10 月 11 日，中信建投证券向华夏银行开立的募集资金专户划转了
认股款。2022 年 10 月 11 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《关于华夏银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票新增注册资本及实收资本（股本）情况验资报告 》（ 德 师报（验）字（ 22）第 00443
号）。截至 2022 年 10 月 11 日止，发行人本次实际发行人民币普通股（A 股）
股 票 计 527,704,485 股 ， 发 行 价 格 为 15.16 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
7,999,999,992.60 元，扣减发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为7,994,035,114.80 元，其中，计入股本 527,704,485.00 元，计入资本公积7,466,330,629.80 元。

    经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准的非公开发行方案，本次发行的