证券代码：600012 证券简称：皖通高速 公告编号：临2026-006
债券代码：242121 债券简称：24皖通01
债券代码：242467 债券简称：25皖通V1
债券代码：242468 债券简称：25皖通V2
安徽皖通高速公路股份有限公司
第十届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2026 年 3 月 27 日（星期五）上午 9:00 在合肥市望江西路 520 号以现场结合通讯
表决的方式举行第十届董事会第二十四次会议。
（二）会议通知及会议材料分别于 2026 年 3 月 17 日和 2026 年 3 月 20 日以
电子邮件方式发送给各位董事和高级管理人员。
（三）会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，全部董事均亲自出席了本
次会议。
（四）会议由董事长汪小文先生主持，高级管理人员列席了会议。
（五）本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
（一）审议通过本公司 2025 年度按照中国及香港会计准则编制的财务报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二）审议通过本公司 2025 年度报告（A 股、H 股）；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（三）审议通过本公司 2025 年度业绩公布稿和年报摘要；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（四）审议通过《本公司 2025 年年度利润分配方案》；
2025 年度本公司按中国会计准则编制的会计报表净利润为人民币 151,893 万
元，本公司按香港会计准则编制的会计报表年度利润为人民币 149,716 万元。因本公司法定盈余公积金累计额未达到总股本的 50%，故本年度按照税后利润的10%进行提取。提取法定盈余公积后，按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币 136,704 万元和人民币 134,527 万元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2025 年度可供股东分配的利润为人民币 134,527 万元。
根据《安徽皖通高速公路股份有限公司股东回报规划（2025-2027 年）》，公司未来三年（2025-2027 年）每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司所有者净利润的 60%。建议以公司总股本 1,708,591,889 股为基数，每
10 股派现金股息人民币 6.600 元（含税），共计拟派发人民币 112,767 万元（含税），
占公司合并报表归母净利润的 60.06%。分配后余额结转下年度，本年度不实施资本公积金转增股本。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚须提交股东会审议，有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《2025 年年度利润分配方案公告》。
（五）审议通过本公司 2025 年度董事会报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（六）审议通过本公司 2025 年度总经理工作报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（七）审议通过本公司 2025 年度独立董事述职报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（八）审议通过本公司独立董事关于独立性的自查报告和董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见；
公司在任独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此评估并出具了关于独立董事独立性自查情况的专项意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（九）审议通过本公司 2025 年环境、社会和公司治理报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十）审议通过本公司内部控制审计报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十一）审议通过本公司审计委员会 2025 年度履职情况报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十二）审议通过本公司董事会 2025 年度公司内部控制评价报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十三）审议通过本公司 2025 年度内控体系工作报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十四）审议通过本公司对境内审计师 2025 年度履职情况的评估报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十五）审议通过审计委员会对境内审计师 2025 年度履职情况的监督报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十六）审议通过《关于续聘公司 2026 年度核数师的议案》；
董事会提请股东会审议及批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
及安永会计师事务所为本公司 2026 年度境内及境外审计师，2026 年度审计费用将根据公司当年度审计业务量及审计费用定价原则确定，并提请公司股东会审议、批准该项议案及授权董事会决定其酬金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
有关聘请境内审计师的详情请参见本公司同日发布的《关于续聘 2026 年度境内审计师的公告》。
（十七）审议通过《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》；
2026 年度本公司及全资、控股子公司与关联人进行的各类日常关联交易总额预计为人民币 40,102.40 万元，未达到“交易金额（包括承担的债务和费用）在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”，本议案无需提交本公司股东会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（审议本项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。）
有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于预计 2026 年度日常关联交易的公告》。
（十八）审议通过《关于公司与安徽交控集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；
为优化融资渠道、提高资金使用效率和效益、降低资金使用成本，本公司拟与安徽交控集团财务有限公司（以下简称“交控财务公司”）签署《金融服务协议》。交控财务公司为本公司及控股子公司提供存款、信贷、结算等金融服务，每日最高存款余额（如有，包括该等存款余额产生的所有利息）不超过人民币 60 亿元（根据市场情况，逐步与交控财务公司开展相关合作），可循环使用的最高综合授信额度不超过人民币 60 亿元（根据市场情况，逐步与交控财务公司开展相关合作），结算费用免费，其他金融业务相关费用每年累计金额不超过 100 万元。协议有效期自协议生效日（股东会审议通过之日）起三年。
交控财务公司为本公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
1、《金融服务协议》的条件及条款，及与交控财务公司签署附条件生效的《金融服务协议》，并提请公司股东会审议并批准《金融服务协议》。
2、授权董事会及董事会相关授权人士全权办理与《金融服务协议》有关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司与交控财务公司签署其认为因进行上述事宜合理地与其有关且合乎本公司利益的所必需之一切文件及办理有关手续，以及作出其认为必需、应当或适当的修订和修改。
3、根据香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）《证券上市规则》有关规定，批准成立由本公司董事会独立非执行董事章剑平先生、卢太平先生及赵建莉女士组成的独立董事委员会，以就本次交易提交股东会向独立股东提供独立意见，并同意委任浤博资本有限公司作为本次交易的独立财务顾问，向独立董事委员会及独立股东提供所需意见。
4、就《金融服务协议》的有关事项于上海证券交易所及/或联交所按照相关法律法规发布所需公告，并授权及追认董事会秘书或公司秘书将相关公告根据实际情况定稿及/或安排刊发。
5、授权董事会秘书或公司秘书安排将本次交易的股东会通函等相关文件草稿提交予联交所进行审批及按其反馈意见作出修改并发布。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（审议本项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。）
有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于与安徽交控集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。
（十九）审议通过《关于安徽交控集团财务有限公司的风险评估报告》；
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》的相关要求，本公司通过查验交控财务公司资质证照、审阅 2025 年度财务报告等方式，对其经营资质、风险管理体系的建设及实施等情况进行了评估，并形成了风险评估报告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（审议本项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。）
有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于安徽交控集团财务有限
公司风险评估报告的公告》。
（二十）审议通过《关于公司与安徽交控集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》；
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》的相关规定，为规范与交控财务公司开展的金融业务，强化关联交易风险管控，保障公司资金安全，公司制定了与交控财务公司开展金融业务的风险处置预案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（审议本项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。）
《在安徽交控集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》全文刊登在上海证券交易所网站。
（二十一）审议通过《关于公司“十五五”综合养护设计施工总承包项目的关联交易议案》；
为养护工作需要，本公司通过公开招标方式开展了公司“十五五”综合养护设计施工总承包项目（以下简称“综合养护项目”）的招标采购工作并确定了中标单位。现本公司及其子公司拟分别与中标单位签署合同，委托中标单位进行公司所属路段的公路养护设计、路况检测及桥隧定期检查服务、系统运维、日常养护、养护工程等工作，合同金额共计人民币 624,410,471.61 元，根据养护作业进度按照月度进行支付，工期两年。2026 年度预计支付 312,029,749.46 元。
因中标单位为安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司、安徽省七星工程测试有限公司、安徽省高速公路试验检测科研中心有限公司、安徽交控道路养护有限公司和安徽交控工程集团有限公司组成的联合体，联合体成员均为安徽交控集团之全资/控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
董事会审议并批准了上述议案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（审议本项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。）
（二十二）审议通过《关于 G50 沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖鄂界段改扩建
工程水泥采购项目等四项关联交易的议案》；
为满足 G50 沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖鄂界段改扩建工程原材料（水泥、
钢筋）供应和施工监理、质量检测服务需求，本公司通过公开招标方式开展了上
述项目（以下简称“高界改扩建采购项目”）
