安徽皖通高速公路股份有限公司
章 程
2023 年 12 月修订
安 徽 皖 通 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司
Anhui Expressway Company Limited
目 录
章 目 标 题
第 一 章 总 则
第 二 章 经营宗旨和范围
第 三 章 股份和注册资本
第 四 章 减资和购回股份
第 五 章 购买公司股份的财务资助
第 六 章 股票、股东名册和股份转让
第 七 章 股东的权利和义务
第 八 章 控股股东对其他股东的义务
第 九 章 股东大会
第 十 章 类别股东表决的特别程序
第 十一 章 公司党组织机构
第 十二 章 董事会
第 十三 章 公司董事会秘书
第 十四 章 公司总经理
第 十五 章 监事会
第 十六 章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务第 十七 章 财务及会计制度
第 十八 章 利润分配
第 十九 章 会计师事务所的聘任
第 二十 章 劳动管理及职工及工会组织
第 二十一 章 公司的合并与分立
第 二十二 章 解散和清算
第 二十三 章 章程的修订
第 二十四 章 通知及股东通讯
第 二十五 章 争议的解决
第 二十六 章 解释
安 徽 皖 通 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司
章 程
第一章 总 则
第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）和中华人民共和国（“中国”）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司的成立经原国家经济体制改革委员会体改生[1996]112 号文批准，以发起方式设立，于 1996年 8月 15日在原安徽省工商行政管理局注册登记，取得公司
营业执照，公司的营业执照号码为 14897308－7。公司于 2016 年 9 月 8 日在原
安徽省工商行政管理局进行变更登记，领取了“三证合一”的营业执照，统一社会信用号码为 91340000148973087E。
安徽省人民政府于 2010 年 7月 13日向本公司颁发了《中华人民共和国外
商投企业批准证书》【编号：3400148973087】，企业类型为外商投资股份制。
公司的发起人为：安徽省交通控股集团有限公司（原安徽省高速公路控股集团有限公司、原安徽省高速公路总公司）
第二条 公司的注册中文名称：安徽皖通高速公路股份有限公司
公司的注册英文名称：Anhui Expressway Company Limited
第三条 公司住所：中华人民共和国安徽省合肥市望江西路 520 号
邮政编码：230088
电 话：0551-5338697
传 真：0551-5338696
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 本章程经股东大会特别决议通过，在市场监督管理机关登记后生效，并完全取代原来在市场监督管理机关登记之公司章程。
经本公司股东大会批准的《股东大会议事规则》《董事会工作条例》《监事会工作条例》作为本章程附件，与本章程有同等法律效力。
《股东大会议事规则》《董事会工作条例》《监事会工作条例》与本章程规定不符的，以本章程规定为准。
第七条 根据中国共产党章程的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第八条 自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间，股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。
第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总法律顾问、首席合规官等。
第十条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第十一条 在遵守有关法律、法规的前提下，公司有融资与借款权，包括但不限于发行债券、抵押其财产的权利；公司亦有权为任何第三者提供担保。但公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。
第十二条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律、法规、规范性文件之规定及须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规、规范性文件和其他有关政府规定管辖和保护。
第十三条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。
第十四条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨是：利用所有对公司有利的因素，运用境内外社会资金，发展安徽省内、外之公路建设、养护及管理，以及与之有关的经营项目，实行先进科学管理，适应市场需要，提高生产效益，以期使公司全体股东
获得最理想的经济利益。
第十六条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：高等级公路设计、建设、监理、收费、养护、施救、路产路权管理，仓储，公路建设经营咨询服务，房屋租赁，汽车及零配件以及高新技术产品的开发、生产、销售。
第十七条 公司在依法修改本章程，并在公司登记机关变更登记后，可以变更经营范围。
第三章 股份和注册资本
第十八条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权
的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
同次发行的同种股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同的价款。
第二十条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第二十一条 经向国务院证券主管机构备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地
区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人
民共和国境内的投资人。
第二十二条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
第二十三条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中托管。
第二十四条 经原国家经济体制改革委员会批准，公司成立时可以发行的普通股总数为 91,560 万股，向发起人发行 91,560 万股，占公司成立时可发行的普通股总数的 100％，该部分股份曾由安徽省高速公路总公司持有。根据二ＯＯ一年一月二十一日安徽省高速公路总公司与华建交通经济开发中心签署的国有股权变更协议，并经财政部财管字[1999]156 号文批准，安徽省高速公路总公司持有公司 53,874 万股，占公司成立时可发行的普通股总数的 58.84%；华建交通经济开发中心持有公司 37,686 万股，占公司成立时可发行普通股总数的 41.16%。
经原国家工商行政管理总局批准，招商局华建公路投资有限公司于 2016 年8 月 29日名称变更为招商局公路网络科技控股股份有限公司。
经原安徽省工商行政管理局批准，安徽省高速公路控股集团有限公司 2015年 5 月 7 日名称变更为安徽省交通控股集团有限公司。
第二十五条 经原国务院证券委员会于1996年10月9日下发之证委发〔1996〕31 号文核准，公司向境外投资人发行了 49,301 万股的境外上市外资股（H 股），
并于 1996 年 11月 13 日在香港联合交易所有限公司上市。
经中国证券监督管理委员会于 2002 年 11 月 6 日下发之证监字[2002]124 号
文核准，公司向境内投资人发行了 25,000 万股的境内上市内资股（A 股），并
于 2003 年 1 月 7日在上海证券交易所上市。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权分置改革管理办法》，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会于 2006 年 2月 20日下发之皖国资产权函[2006]50号文批准，上海证券交易所于 2006年 3月27日下发上证上字[2006]188 号文同意本公司实施股权分置改革方案。
公司的股本结构为：普通股为 1,658,610,000 股，其中发起人安徽省交通控股集团有限公司持有 524,644,220 股，招商局公路网络科技控股股份有限公司持有 404,191,501 股，境外上市外资股股东持有 493,010,000 股，境内上市内资股股东持有 236,764,279 股。所有股份皆为普通股，享有同等权利和权益。
第二十六条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务
院证券主管机构核准之日起 15 个月内分别实施。
第二十七条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第二十八条 公司的注册资本为人民币 165,861万元。
第二十九条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准，增加注册资本。
公司增加注册资本可以采取下述方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增资本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第三十条 增加资本后，公司须向公司登记机关办理变更登记，并作出公告。
第三十一条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第四章 减资和购回股份
第三十二条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。
第三十三条 公司减少注册资本时，必须编制一份资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低
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