内蒙古包钢钢联股份有限公司
章 程
（修订稿，尚需股东大会审议批准）
中国·包头
二〇二四年四月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 20
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董事 ...... 24
第二节 独立董事 ...... 27
第三节 董事会 ...... 34
第四节 董事会秘书 ...... 43
第六章 经理及其他高级管理人员...... 47
第七章 监事会 ...... 49
第一节 监事 ...... 49
第二节 监事会 ...... 50
第八章 党的组织和工会...... 51
第九章 职工民主管理与劳动人事制度...... 56
第十章 财务会计制度、利润分配和审计...... 59
第一节 财务会计制度 ...... 59
第二节 内部审计 ...... 62
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 62
第十一章 通知和公告...... 63
第一节 通知 ...... 63
第二节 公告 ...... 64
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 64
第一节 合并、分立、增资和减资...... 64
第二节 解散和清算 ...... 65
第十三章 修改章程...... 67
第十四章 附则 ...... 68
第一章 总则
第一条 为维护内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
公司根据《党章》规定，设立中共内蒙古包钢钢联股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），公司党委发挥领导作用，落实全面从严治党要求，履行管党治党责任，把方向、管大局、促落实，引领企业高质量发展。为生产经营和改革发展提供组织保障。落实“四同步”“四对接”要求，建立健全党的工作机构，党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，保证党组织顺利开展活动。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]6 号文批准，由包头钢铁（集团）有限责任公司、西山煤电集团有限责任公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司、中国第一重型机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司等五家以发起设立方式设立；在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 1500001007122。
第三条 公司于2001年2月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股35000
万股，并于 2001 年 3 月 9 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司；
INNERMONGOLIABAOTOUSTEELUNIONCO.,LTD.。
第五条 公司住所：包头市昆区河西工业区，邮政编码 014010。
第六条 公司注册资本为人民币 45,404,942,248 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以国内外市场为导向，依托地区资源优势，以生产经营为中心，以提高经济效益、谋求企业发展为目的，把公司办成具有突出的专业特色的多元化综合型企业。
第十三条 依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：危险化学品生产；危险化学品经营。一般经营项目：金属材料制造；钢压延加工；金属材料销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；炼焦；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程造价咨询业务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应；采购代理服务；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；建设工程施工；工艺机器人安装，维修；金属废料和碎屑加工处理；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电技术服务；铁路运输辅助活动；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表修理；衡器制造；软件开发；计量技术服务；检验检测服务；自来水生产和供应；污水处理及再生利用；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；矿产资源（非煤矿山）开采；选矿；非居住房地产租赁；机械设备租赁；高性能有色金属及合金材料销售；国内贸易代理；信息技术咨询服务；计算机系统服务；广告设计、代理；广告发布；消防技术服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营；公司变更后的经营范围以政府相关管理部门最终核准登记的为准。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为五人，认购股份为 90，000 万股，其中
包头钢铁（集团）有限责任公司以现金和资产出资认购 88,778 万股国有法人股；西山煤电（集团）有限责任公司以现金出资认购 650 万
股国有法人股；包头市鑫垣机械制造有限责任公司以现金出资认购182 万股法人股；中国第一重型机械集团公司以现金出资认购 195 万股国有法人股；中国钢铁炉料华北公司以现金出资认购 195 万股国有法人股。
第十九条 公司的股本结构为：总股本 45,404,942,248 股，全
部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节
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