内蒙古包钢钢联股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
材 料
2024 年 1 月
目 录
1、关于修订《公司章程》部分条款的议案...... 1
2、关于调整公司董事的议案...... 17
1、关于修订《公司章程》部分条款的议案
为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司高质量发展，公司根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见附件。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2024 年 1 月
附件
《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》修订对照表
旧条款序号、内容 新条款序号、内容
第一百零九条公司实行独立董事制度。 第一百零九条 公司实行独立
（一）公司独立董事是指不在公司担任除 董事制度。
董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不 （一）独立董事是指不在公司存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 担任除董事外的其他职务，并与公
事。 司及其主要股东、实际控制人不存
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚 在直接或者间接利害关系，或者其信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、规 他可能影响其进行独立客观判断关则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公 系的董事。
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 （二）独立董事对公司及全体
不受损害。 股东负有忠实与勤勉义务，应当按
（三）独立董事应当独立履行职责，不受 照法律、行政法规、中国证监会规公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存 定、上海证券交易所业务规则和本在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董 章程的规定，认真履行职责，在董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事， 事会中发挥参与决策、监督制衡、并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 专业咨询作用，维护公司整体利益，
事的职责。 保护中小股东合法权益。
（四）公司董事会成员中应当至少包括三 （三）独立董事应当独立履行
分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业 职责，不受公司及其主要股东、实
人士。 际控制人等单位或者个人的影响。
(五)独立董事出现不符合独立性条件或其 独立董事原则上最多在三家境内上他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成 市公司担任独立董事，并应当确保公司独立董事达不到公司章程规定的人数时， 有足够的时间和精力有效地履行独
公司应按规定补足独立董事人数。 立董事的职责。
（六）独立董事应当按时出席董事会会议， （四）独立董事占董事会成员
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 的比例不得低于三分之一，且至少获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事 包括一名会计专业人士。
应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
第一百一十条 担任公司独立董事应当符 第一百一十条 担任独立董事
合下列基本条件： 应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规和
具备担任上市公司董事的资格； 其他有关规定，具备担任上市公司
(二)具有相关规则所要求的独立性； 董事的资格；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （二）具有相关规则所要求的
相关法律、行政法规、规章及规则； 独立性；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履 （三）具备上市公司运作的基
行独立董事职责所必需的工作经验； 本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(五)法律法规、本章程规定的其他条件。 （四）具有五年以上履行独立
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依 董事职责所必需的法律、经济、会照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的 计、财务、管理等工作经验；
培训。 （五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十一条 下列人员不得担任独立 第一百一十一条 独立董事必
董事： 须保持独立性。下列人员不得担任
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及 独立董事：
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 （一）在公司或者其附属企业偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 任职的人员及其配偶、父母、子女、妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配 主要社会关系；
偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或者间接持有公司
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％ 已发行股份百分之一以上或者是公以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 司前十名股东中的自然人股东及其
其直系亲属； 配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或者间接持有公
5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单 司已发行股份百分之五以上的股东
位任职的人员及其直系亲属； 或者在公司前五名股东任职的人员
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情 及其配偶、父母、子女；
形的人员； （四）在公司控股股东、实际
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法 控制人的附属企业任职的人员及其
律、咨询等服务的人员； 配偶、父母、子女；
(六)法律、行政法规、部门规章等规定的 （五）与公司及其控股股东、
其他人员； 实际控制人或者其各自的附属企业
(七)本章程规定的其他人员； 有重大业务往来的人员，或者在有
(八)中国证监会认定的其他人员。 重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具
有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十二条 独立董事的提名、选举 第一百一十二条 独立董事提
和更换的方法： 名、选举的方法:
(一)独立董事的提名、选举程序按照本章 （一）公司董事会、监事会、
程第五十八、八十三条执行。 单独或者合计持有公司已发行股份
(二)独立董事每届任期与公司其他董事任 1%以上的股东可以提出独立董事候期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任 选人，并经股东大会选举决定，前
时间不得超过六年； 述提名人不得提名与其存在利害关
(三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事 系的人员或者有其他可能影响独立
会会议的，由董事会提请股东大会予
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