股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2021-034
债券代码：155638 债券简称：19包钢联
债券代码：155712 债券简称：19钢联03
债券代码：163705 债券简称：20钢联03
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于对朗润公司增加出资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
对外投资概述：内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”或“公司”）与北京朗润天一投资有限公司（以下简称“朗
润天一”）和何满潮院士于 2020 年 9 月 24 日合资注册成立了北京包
钢朗润新材料科技有限公司，注册资本 1 亿元。各股东尚未全部完成注册资金的认缴，现经三方协商，决定调整出资比例，公司出资比例由 40%调整为 51%，增加部分以货币出资 1100 万元；何满潮院士出资比例由 30%调整为 35%，增加部分以货币出资 500 万元；朗润天一出资比例由 30%调整为 14%，以现金出资 1400 万元。
投资标的名称：北京包钢朗润新材料科技有限公司。
投资金额：新增投资 1100 万元。
风险提示:对外投资设立合资公司，符合公司发展需要，但在经营过程中可能面临技术转化、市场销售、运营管理等方面的风险因素：1、技术转化风险：相关技术在实验室中已经成熟，目前 NPR 材
料处于工业化试制阶段，但是在技术转化工程化应用中可能会碰到一系列问题，会影响项目实施计划及预期，具有一定的不确定性。2、市场销售风险：相关产品投产初期，可能面临市场推广及用户认可等不确定性因素。3、运营管理风险：各方致力于 NPR 新材料的生产应用及市场开拓，但在具体的管理方式、管理机制等方面尚需各方不断磨合。
一、 对外投资概述
为充分发挥合作各方在资源、技术、市场等方面优势，促进 NPR新材料产品的技术研发和应用，公司与朗润天一、何满潮院士于 2020年 9 月 24 日合资注册成立了北京包钢朗润新材料科技有限公司，注册资本 1 亿元。现经三方协商，决定调整出资比例，公司出资比例由40%调整为 51%，增加部分以货币出资 1100 万元；何满潮院士出资比例由 30%调整为 35%，增加部分以货币出资 500 万元；朗润天一出资比例由 30%调整为 14%，以现金出资 1400 万元。
2021 年 4 月 28 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了
《关于北京包钢朗润新材料科技有限公司调整股权比例的议案》，并授权公司经理层具体办理该项目有关事项。根据《公司章程》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
二、对外投资合作方基本情况
(一)何满潮
男，中国籍，居住北京，是中国科学院院士、阿根廷国家工程院院士，博士生导师。现任中国矿业大学(北京)教授，深部岩土力学与地下工程国家重点实验室主任，兼任中国岩石力学与工程学会理事长、
中国矿业科学协同创新联盟理事长、中国矿业知识产权联盟理事长。
(二)北京朗润天一投资有限公司
1、企业性质：有限责任公司。
2、主要办公地点：北京市海淀区西三环北路甲 2 号院。
3、法定代表人：王文胜。
4、注册资本：1000 万元人民币。
5、成立时间：2005 年。
6、经营范围：投资管理；投资咨询。
7、主要股东与出资比例：王文胜出资 900 万元，持股比例 90%；
王文利出资 100 万元，持股比例 10%。
8、主要业务：公司以自有资金开展投资业务，主要投资节能环保、新能源、新材料等方向领域，目前投资收益稳定，每年有稳定的现金流流入。
9、财务状况：2017 年资产总额 1983.28 万元，净资产 1013.35
万元，投资收益 215.00 万元；2018 年资产总额 3495.86 万元，净资
产 1203.38 万元，投资收益 321.47 万元；2019 年资产总额 3409.93
万元，净资产 1398.89 万元，投资收益 401.23 万元。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：北京包钢朗润新材料科技有限公司。
（二）注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 30号楼 4 层 402B。
（三）注册资本：1 亿元人民币。
（四）经营范围：经营范围为技术开发、技术咨询、技术转让；销售钢材、金属材料、矿产品、建筑材料、化工产品、机械设备、五金
交电、电子产品、模具、机器人；批发汽车零部件；汽车零部件及配件制造中动力总成系统、汽车电子、新能源专用关键零部件制造；机械制造与加工（仅限在外阜从事生产活动）：仓储服务。
（五）出资方及出资比例：
调整股权比例前出资方式及出资比例如下：
出资人名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
内蒙古包钢钢联股份有限公司 货币 4000 40%
北京朗润天一投资有限公司 货币 3000 30%
何满潮 专利技术 3000 30%
出资情况：截至目前，公司以货币出资 1000 万元，何满潮院士以专利权出资 3000 万元，朗润天一以货币出资 200 万。
调整股权比例后出资方式及出资比例如下：
出资人名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
内蒙古包钢钢联股份有限公司 货币 5100 51%
专利技术使
用权 3000
何满潮 万及货币 3500 35%
500 万
北京朗润天一投资有限公司 货币 1400 14%
（六）用于出资的专利技术情况
1、发明名称
NPR 无磁性锚杆钢材料及其生产方法。
2、评估情况
根据三方共同认可并聘请评估机构连城资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（连城评报字[2020]第 03022 号），至评估基准
日，NPR 专利技术使用权价值为 3015 万元，经三方协商，何满潮院士同意将 NPR 专利技术使用权价值调整为 3000 万元。
3、其他情况
有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
（七）合资公司董事会、监事会及管理层人员安排
合资公司经营班子成员的任命应当符合《公司法》以及《公司章程》的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。
合资公司设立董事会，董事会成员为 5 人，包钢股份 2 人，何满
潮院士团队 2 人，北京朗润天一 1 人，董事任期三年，任期届满，连选可以连任。全体成员由股东会选举产生。董事会设董事长 1 名，由包钢股份推荐的董事出任。
合资公司不设监事会，设监事 1 人，由包钢股份推荐。监事的任期每届为三年，任期届满，经推荐可以连任。
合资公司设总经理 1 名，设副总经理兼财务总监 1 名，由包钢股
份推荐人员；设副总经理兼技术总监 1 名，由何满潮团队推荐人员；设副总经理兼销售总监 1 名，由朗润天一公司推荐人员。
（八）经营情况
合资公司自成立以来至今，尚未开展生产经营。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合资公司期限
暂定为 15 年，自合资公司《企业法人营业执照》签发之日起开始计算。合资期限届满后，若合资三方愿意继续合资，可在合资期限满前 9 个月磋商延长合资期限事宜。
（二）股东双方职责分工
1、包钢股份的责任与权利
（1）负责为建立合资公司向有关部门提供办理行政审批的文件资料。
（2）负责为 NPR 新材料工业化生产研发应用提供配套设备的使用、服务保障等方面的支持。
（3）同意合资公司冠以“包钢”的字号。
（4）按照公司法的规定，向合资公司派出人员，并负责合资公司的运营及财务管理。
（5）优先满足合资公司用于研发应用的铁、钢产品用料需求。
（6）内部工程项目优先选用合资公司生产的相关材料，外部销售优先推广合资公司生产的相关材料。
2、朗润天一的责任与权利
（1）负责为建立合资公司向有关部门办理行政审批，协调、协助相关手续的办理。
（2）负责合资公司的 NPR 新材料产品市场应用开发、推广，参与合资公司的日常运营。
（3）对另外两方股东提出的业务和技术服务指导工作给予配合和支持。
3、何满潮院士的责任与权利
（1）技术使用权经评估入股，确定缴纳出资金额并由合资公司推广、产业化，若何满潮院士将技术使用权再授予第三方，应经合资公司许可。若转让技术所有权，应优先向合资公司转让。
（2）为保证合资公司与全体股东利益，承诺在中国北方地区（含
内蒙古、河北、北京、天津、山西、陕西、四川、甘肃、宁夏、青海、新疆、辽宁、吉林、黑龙江）不再对第三方进行技术使用权及产品销售授权许可，同时不再上述区域内与合资公司进行同业竞争。
（3）带领研发团队为 NPR 新材料高度融合及产、学、研一体运营提供技术支持，负责新技术开发过程中所遇问题和瓶颈的解决、攻关。
（4）参与合资公司的日常管理和经营。
（三）利润分配与解散
合资公司净利润，用于弥补累积亏损、提取法定公积金后，原则上依据各方的持股比例进行分配，届时也可根据股东会的决议进行分配；各会计年度公积金提取比例由董事会根据国家相关法规的规定决定。合资公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司经营规模或转为增加公司注册资本金。
合资公司成立后，若连续 5 个自然年份均为亏损，任何一方股东均有权提议解散公司，其他股东应予配合，不同意解散的股东应受让提议解散公司的股东所持股权。
（四）违约责任
合作方应严格履行本投资协议。任何一方未按约定的出资期限履行出资/技术转入义务的，应当对其他已足额出资的股东承担违约责任，每迟延履行一日，按照未出资金 1‰分别向各股东支付违约金。
五、对外投资的意义及对上市公司的影响
NPR 新材料是一种受拉不发生颈缩或拉伸直径变粗、能够忍受大变形的材料，在保证力学强度的情况下，NPR 新材料的延伸率可超过普通材料 1 倍以上，最高延伸率可达 68%，被誉为钢筋中的“橡皮筋”。可应用于采矿、建筑、汽车、航天航空、军工、海洋工程等各个领域。
合资公司的设立有利于公司充分利用新技术开拓新材料市场，抢占市场先机，符合公司发展需要，有利于公司产品的转型升级。
六、对外投资的风险分析
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