600010 沪市 包钢股份

股票代码：600010            股票简称：包钢股份            编号：（临）2021-020
债券代码：155638            债券简称：19包钢联

债券代码：155712            债券简称：19钢联03

债券代码：163705            债券简称：20钢联03

    内蒙古包钢钢联股份有限公司对外投资进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      对外投资进展情况：内蒙古包钢钢联股份有限公司（简称“包钢股份”
或“公司”）于 2021 年 3 月 5 日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了
《关于与金石资源团队成立合资公司共同开发萤石资源综合利用的议案》，具体
内容详见公司于 2021 年 3 月 8 日在指定信息披露媒体发布的《包钢股份关于对
外投资进行萤石资源综合开发利用的公告》（编号：（临）2021-014）。 近日，公司与金石资源、浙江永和、龙大集团签署了《萤石资源综合利用项目投资合作协议书》（以下简称“本协议”），本协议主要内容与董事会审议通过的内容一致。

      投资标的名称：内蒙古包钢金石选矿有限责任公司（以下简称“萤石选
矿公司”）和内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司（以下简称“氟化工公司”），均为暂定名，以工商部门核准登记名称为准。

      投资金额：萤石选矿公司注册资本金 5 亿元，公司以货币出资 2.55 亿
元，占合资公司股权比例 51%；氟化工公司注册资本金 7 亿元，公司以货币出资3.01 亿元，占合资公司股权比例 43%。

      特别风险提示：


  公司本次对外投资设立合资公司，符合公司发展需要，但在经营过程中可能面临项目实施、技术转化、市场销售和运营管理等方面的风险因素。

  （1）项目实施风险：本次项目涉及的环节较多，投资建设周期较长，选矿最终处理规模及氟化工公司的后续选址、立项、建设、审批、投产、规模等存在不确定因素。

  （2）技术转化风险：目前金石资源掌握了从铁矿中直接回收萤石资源技术和选稀土后的尾矿中回收萤石资源及围岩中回收萤石资源的技术。相关技术在实验室中已经成熟，但是在技术转化工程化应用中可能会碰到一系列问题，会影响项目实施计划及预期，具有一定的不确定性。

  （3）市场销售风险：相关产品投产初期，可能面临市场推广及用户认可等不确定性因素。

  （4）运营管理风险：各方致力于将本次合作打造成国企混改的典范，但在具体的管理方式、管理机制等方面尚需各方不断磨合。

  公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报。
    一、对外投资概述及进展情况

  公司于 2021 年 3 月 5 日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于与金石资源团队成立合资公司共同开发萤石资源综合利用的议案》，同意公司与金石资源、浙江永和、龙大集团合资成立萤石选矿公司和氟化工公司 2 家合资公司并开展相关项目投资，且授权公司管理层负责具体办理与该项目有关的一切事项。

    近日，公司与金石资源、浙江永和、龙大集团签署了《萤石资源综合利用项目投资合作协议书》，本协议主要内容与董事会审议通过的内容一致。

    二、投资合作协议的主要内容

  （一）协议各方

  甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司

  乙方：金石资源集团股份有限公司


  丙方：龙大食品集团有限公司

  丁方：浙江永和制冷股份有限公司

  （二）合作范围

  1、本次合作主要利用甲方经营的包钢白云鄂博矿石中的萤石资源、白云鄂博矿山围岩中未被利用的萤石矿资源及拥有的尾矿中的萤石资源。合作将根据萤石选别技术成熟程度及生产实际情况，确定分期开发萤石资源量。

  2、开展萤石下游高性能氢氟酸、氟化铝及精细化氟化工深加工等化工项目。
  （三）合作方式

  鉴于甲方拥有的萤石产品的低氟低硅及多杂质的特殊性，其适应的下游氢氟酸工艺技术于目前行业内不足，必须利用专门的工艺技术进行生产，因此各方拟通过设立合资公司以共同开发共伴生低品位萤石选矿项目（“选矿项目”）同时设立下游高性能氢氟酸及氟化铝项目（“氟化工项目”）（选矿项目、氟化工项目合称为“选-化一体合作项目”），及开发精细化氟化工项目。

  各方同意共同出资，于本协议签订后尽快设立两家合资公司（“合资公司”），分别为合资公司 1、合资公司 2。其中，合资公司 1 暂定名“内蒙古包钢金石选矿有限责任公司”（正式名称以工商核准登记的名称为准），主要开展选矿项目，从事萤石等矿产资源的回收利用；合资公司 2 暂定名“内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司”（正式名称以工商核准登记的名称为准），主要开展氟化工项目，负责与萤石配套的高性能氢氟酸和氟化铝的生产经营。

  各方同意按照出资比例根据合资公司 1 和合资公司 2 的业务发展情况分期
同比例缴纳，对于合资公司 1 于 2025 年 12 月 31 日前完成以上全部出资，对于
合资公司 2 于 2030 年 12 月 31 日前完成以上全部出资。其中，首期注册资本缴
付期限为合资公司设立（以完成相关工商登记为准）后一个月内或各方协商一致的其他期限内，各方按股权比例共缴纳金额为人民币 1 亿元；后续注册资金将
根据项目实际情况注资，但合资公司 1 最迟不超过 2025 年 12 月 31 日，合资
公司 2 最迟不超过 2030 年 12 月 31 日。


  各方一致同意，将根据本次合作之需要适时开发下游深加工项目（“精细化氟化工项目”），主要生产环保型制冷剂、氟聚合物、电子级高纯氢氟酸、电池氟材料等，具体方案各方将另行协商确定。

  （四）各方的权利义务

  1、甲方在合资公司存续期间应向合资公司提供含萤石矿产品用以回收其中的萤石等资源；水、电、汽、用地等配套的基础设施；尾矿库用以尾矿排放；配合提供办理行政审批所需的文件资料；对合作项目建设的全面监督管理；按照法律、法规对萤石选矿公司实现财务并表。

  2、乙方在合资公司存续期间应向合资公司提供萤石资源开发利用的专有技术。合资公司设立后，将尽快成立选矿研发中心，乙方将通过实施普通许可向合资公司有偿提供生产所需技术，为萤石资源的综合回收提供支撑。按照协议对各方权利义务的约定及对公司治理的约定，乙方通过其提名且经董事会会议选举产生的总经理承担并负责合资公司的生产经营、原料采购、财务等重大事项；按照法律、法规对氟化工公司实现财务并表。

  3、合资公司存续期间，合资公司自行研发或购买第三方的知识产权属合资公司所有，由前述知识产权进行相关资源（除稀土外）回收所产生的效益由合资公司享有。合资公司利用乙方向其许可的专有技术进行后续改造，由此产生的具体实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果属合资公司所有。

  4、合资公司需按现代企业制度进行经营管理，业务、人事、资产、财务等应分部门由不同的人员分工管理。各股东均不得侵占合资公司资金。

  5、合资公司所用员工、管理人员按合资公司需要、市场化原则向社会招聘，甲方职工在同等条件下可优先被合资公司所聘用。合资公司聘请的甲方正式员工，其考核将由合资公司负责，甲方不得干扰。

  6、为了保障各方的正当权益，对合资公司每年弥补亏损和提取公积金、法定公积金后所剩余利润，应当以现金或各方一致同意的其他形式于下一年度的 6月 30 日前进行利润分配，利润分配不得低于可分配利润的 80%。


  （五）排他性合作

  甲方取得了包钢集团授权包钢股份作为其唯一的白云鄂博矿山萤石资源开发利用的代表。甲方承诺以合资公司 1 萤石选矿公司为唯一的萤石资源的综合利开发经营公司，并向乙方、丙方、丁方提供相关授权文件。

  鉴于本次合作投资金额大、周期时间长且涉及对乙方知识产权（包括专有技术）的使用等，甲方特此不可撤销地同意在萤石资源的回收利用及利用萤石粉生产氢氟酸、氟化铝等相关业务（参照合资公司 2 的经营范围），优先排他性地选择合资公司为唯一合作方、经营方。如合资公司不能达到本协议约定之经营目标，乙方、丙方、丁方特此不可撤销地同意甲方有权不受本条款排他性合作的限制。

  本项排他性内容不包含科研项目类别。

  （六）关于合资公司经营目标

  因合资公司主要依赖乙方的技术进行生产，而且合资公司为总经理负责制的经营方式。在其他各方均履行了协议义务及国家政策等外部条件未发生重大变化的前提下，为实现合资公司的经营目标，乙方做如下承诺：

  (1)(a）若山上萤石生产线技改和山下萤石生产线建成生产后一年内未达成《关于包钢股份萤石合作项目招商引资补充证明材料的公告》第 10 条内容规定条件的，或(b)在达到可行性研究报告所假设的前提条件下，依据乙方的技术合资公司 1 的成本和利润指标无法实现可行性研究报告预测水平，并且影响合资公司 2 的成本和利润指标无法实现可行性研究报告预测水平，为了使合资公司有更好的效益和发展，经甲方要求，乙方需在股东会决议中同意合资公司引入其它有能力的、且可以打通萤石选别前置工艺的其他投资者加入合资公司 1，或者乙方回购甲方所持合资公司股权；如其他投资者加入合资公司，公司治理结构需重新进行调整。

  (2)如山上萤石生产线技改和山下萤石生产线新建完成后一年内萤石选矿公司未实现萤石选别工艺的调整优化目的或未达成年产 30 万吨/年萤石粉的产能
规模，甲方同意继续经营合作的，乙方应在技术收费中给予相应的优惠。

  (3)如合资公司未达到经营目标是由于甲方原因所致而非乙方技术原因所致，其他各方可通过股权转让、回购进行退出。

  （4）如合资公司经营存在严重困难以致无法实现经营目标，且继续存续会使股东利益受到重大损失，各方在此情形下，应互相配合其他方对内或者对外转让股权或同意清算、解散公司，并通过股东会决议。

  （七）同业竞争

  各方一致同意，为推动本次合作的良好发展，各方约定在包头地区涉及的甲方资源范围内，在萤石资源的回收利用及利用萤石粉生产氢氟酸、氟化铝（参照合资公司 2 的经营范围）等相关业务，均以合资公司为投资、经营主体，任何一方或其关联方不得单独或与其他第三方合作（各方在本协议签订前合作的项目除外），不得损害合资公司和各方的利益。如合资公司不能达到本协议约定之经营目标，甲方将不受本条款限制。

  （八）优先认购权

  若合资公司成立后拟增加注册资本或新发行任何级别的股票或认股权证、可转债（含附认股权证的公司债券）等股本权益类证券（以下合称“新增权益”），各方有权但无义务按届时其在合资公司中的持股比例优先认购该等新增权益。各方行使其各自优先认购权后仍剩余的合资公司的新增权益，经股东会决议投票通过后，合资公司有权向各方之外的第三方发行。

  （九）回购安排

  1、在以下情形（合称和各称“回购事件”）下，受损害方有权要求合资公司和/或其他股东方以回购价格（定义见下）回购受损害方所持有的全部或部分合资公司的股权：(1) 合资公司的正常经营受到一方严重干扰导致合资公司不能正常经营的；(2) 一方违反法律、法规或违反本协议及后续各方签订的其他合同使其他股东方权益遭受严重损失，经其他股东方书面通知后三十（30）日内未弥补其损失的。


  2、回购价格为：（1）符合公司回购股权的情形，由具有资质的资产评估机构评估目标公司在股东退股时的净资产，根据净资产与股东的持股比例，计算出股东股权的转让价格。（2）如其它协议方有回购意向，可就回购价格与协议方进行协商。（3）甲方回购其他股东方或其他股东方回购甲方股权按照国务院国资委《企业国有资产评估管理暂行办法》及《企业国有资产交易监督管理办法》执行。如以上文件修改，以最新文件版本为准。

  （十）争议解决方式

  如果在自一方通知任何其他各方发生任何争议之日起的三十（30）个营业日内，未达成任何