证券代码：600010 股票简称：包钢股份编号：（临） 2018-114
内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购北方稀土
有关稀土选矿资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为进一步降低生产成本，减少同业竞争，提高资产使用效率和效益，公司拟依据资产评估结果确定的价款总计120,302.54万元（不含税），收购北方稀土库存稀土矿石、生产厂房、设备等与稀土选矿有关的全部实物资产。
●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。
一、关联交易基本情况
2014年，包钢（集团）公司下发了《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司与内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司未来发展战略的实施规划》，明确了内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）和中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）的发展定位，即公司为铁、有色金属、煤炭等上游矿产资源及相应产品的唯一整合方，北方稀土为稀土冶炼、分离及应用业务的唯一整合方。近年来，公司按照包钢（集团）公司的总体规划，不断加大资源整合力度，大力开发尾矿资源，有力地提升了公司盈利水平。为增加稀土精矿的产量，继续加大尾矿资源开发利用。今年，公司租赁了北方稀土闲置的稀选厂厂房设备用于生产稀土精矿，为进一
步降低生产成本，优化配置各类资源要素，减少同业竞争，提高资产使用效率和效益，公司拟收购北方稀土库存稀土矿石、生产厂房、设备等与稀土选矿有关的全部实物资产。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因北方稀土是包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其38.92%股权，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人，故本次交易构成关联交易。
二、交易对方介绍
名称：中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司
法定代表人：赵殿清
注册资本：36.3亿元人民币
住所：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号
经营范围：稀土精矿，稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品；冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光电产品经营；设备、备件的制造、采购与销售；进口本企业所需产品；出口产品；技术的开发应用、推广转让，技术、信息服务；分析检测；建筑安装、修理；自有房地产经营活动、机械设备租赁。
主要财务指标（源自公开披露数据）单位：亿元
2018年9月30日2017年12月31日
资产总额 241.58 206.01
资产净额 90.75 88.46
2018年1-9月 2017年度
营业收入 93.17 102.04
归属于上市公司股东的净利润 3.79 4.01
北方稀土生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为北方稀土选矿生产库存的549.48万吨稀土矿石，
以及北方稀土稀选厂、白云博宇分公司的房屋建筑物、机器设备和材
料备件。标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨
碍权属转移的其他情况。
截至2018年10月31日，交易标的资产账面价值如下（数据未经审
计）：
单位：万元
资产项目 账面原值 已提折旧或摊销 已提减值准备 账面净值
一、存货 74,666.54 74,666.54
其中：稀土矿石 73,734.96 73,734.96
材料备件 931.58 931.58
二、固定资产 20,346.43 8,783.14 2,369.87 9,193.42
其中：房屋建筑物 9,599.39 3,978.11 5,621.28
机器设备 10,747.04 4,805.03 2,369.87 3,572.14
三、在建工程 626.29 626.29
四、合计 95,639.26 8,783.14 2,369.87 84,486.25
四、关联交易定价
本次交易委托具有证券期货业资质的评估机构北京天健兴业资
产评估公司对交易标的进行了评估，并出具了《内蒙古包钢钢联股份
有限公司拟收购中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司拥有的稀
土选矿资产项目资产评估报告》〔天兴评报字（2018）第1554号〕（以
下简称《资产评估报告》）。
评估基准日为2018年10月31日，评估假设为交易假设、公开
市场假设和持续使用假设，评估采用成本法确定的评估结果如下：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
一、存货 74,666.54 107,556.58 32,890.04 44.05
其中：稀土矿石 73,734.96 106,727.28 32,992.32 44.74
材料备件 931.58 829.30 -102.28 -10.98
二、固定资产 9,193.42 12,662.95 3,469.53 37.74
其中：房屋建筑物 5,621.28 8,348.34 2,727.06 48.51
机器设备 3,572.14 4,314.61 742.47 20.78
三、在建工程 626.29 83.01 -543.28 -86.75
资产总计 84,486.25 120,302.54 35,816.29 42.39
本次交易标的评估值为120,302.54万元，评估增值35,816.29
万元，增值率42.39%。双方同意以评估值作为本次交易总价。本次
交易不涉及债权债务转移及债务重组。
五、关联交易价款支付及权属转移
本次交易总额为120,302.54万元（不含税），双方约定2018年12
月31日前以现金、银行承兑汇票或债权抵顶等方式完成价款支付。完
成资产收购款项支付后，双方在资产所在地办理资产移交。
六、关联交易对公司的影响
公司收购北方稀土资产，可降低稀土精矿生产成本、提高资产使
用效率和效益，提高了公司在集团内部对稀土资源的掌控力，且有效
避免了同业竞争。交易不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东
利益情形，不会影响公司独立性，符合公司及股东整体利益。
七、关联交易履行的审议程序
公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购中国北方稀
土（集团）高科技股份有限公司稀土选矿资产的议案》。公司8名关
联董事李德刚、王胜平、刘振刚、李晓、石凯、张小平、宋龙堂、翟
金杰回避了对该议案的表决，其余7名非关联董事以7票同意、0
票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
公司独立董事事前认可了本次关联交易并发表了独立意见，同意公司收购中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司稀土选矿资产。董事会审计委员会发表了书面审核意见，同意公司收购中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司稀土选矿资产。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十一次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十一次会议决议；
（三）公司独立董事事前认可及独立意见；
（四）公司董事会审计委员会书面审核意见；
（五）北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》〔天兴评报字（2018）第1554号〕。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2018年12月20日
