证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2018-081
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于财务公司以未分配利润转增资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）参股公司包钢集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）将其分配利润中的3亿元进行转增注册资本，各股东单位按照出资比例增资，其中公司出资比例为30%，拟增资9000万元。
●关联人回避事宜：由于本公司为财务公司参股公司，且公司和财务公司同为包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）之控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易经本公司第五届董事会第十六次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。
●交易对上市公司的影响：将公司权益9000万元增资到财务公司，进一步增强财务公司运营能力，有利于其发展，会给公司带来更多效益，符合公司整体发展战略和投资规划。关联交易未损害公司及其他股东的利益，不影响上市公司的独立性。
一、关联交易概述
财务公司将未分配利润中的3亿元进行转增注册资本，各股东单位按照出资比例增资。其中公司出资比例为30%，增资9000万元。增资后财务公司注册资本由10亿元增加至13亿元，公司在财务公司出资额由人民币3亿元变更为人民币3.9亿元，比例不变。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：包钢集团财务有限责任公司
法定代表人：孙国龙
注册资本：10亿元
办公地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路83号810室
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
（二）关联关系：财务公司是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其60%股权，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。财务公司法定代表人系公司关联自然人，为《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联法人。
三、关联交易的主要内容和履约安排
财务公司将未分配利润中的3亿元进行转增注册资本，各股东单位按照出资比例增资。其中公司出资比例为30%，增资9000万元。
四、关联交易的必要性及对上市公司的影响
将公司权益9000万元增资到财务公司，进一步增强财务公司运营能力，有利于其发展，会给公司带来更多效益，符合公司整体发展战略和投资规划。
本项关联交易不存在损害公司及股东利益情形，不影响公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于包钢集团财务有限责任公司拟以未分配利润转增资本的议案》。公司8名关联董事李德刚、王胜平、刘振刚、李晓、石凯、张小平、宋龙堂、翟金杰回避了对该议案的表决，其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。公司独立董事事前认可了该关联交易事项并发表了独立意见，同意对财务公司增加9000万元的投资。
公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于包钢集团财务有限责任公司拟以未分配利润转增资本的议案》，6名监事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
公司审计委员会2018年第五次会议审议通过了《关于包钢集团财务有限责任公司拟以未分配利润转增资本的议案》，3名委员以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
