证券代码：600010 证券简称：包钢股份 公告编号：（临）2011-012
内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购
包头天诚线材有限公司资产涉及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）拟收购包头天
诚线材有限公司的全部资产和负债，收购价格为人民币 33,122.52 万元（简称"
本次收购"）。
●关联交易回避事宜:
包头天诚线材有限公司是包头钢铁（集团）有限责任公司（简称“包钢集团”）
的全资子公司，本次收购构成关联交易，公司董事会就本次收购进行表决时，关
联董事回避了表决。
●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:
公司收购包钢集团钢铁主业资产实施整体上市时承诺对包头天诚线材有限公
司进行收购。本次收购可以保证上市公司的钢铁生产工艺的完整，保证上市公司
的资产安全，杜绝同业竞争。
一、关联交易概述
公司拟与包头天诚线材有限公司签署资产收购协议。该部分资产直接服务于
公司生产经营，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，包钢集团作为公司
的第一大股东，其全资子公司属公司关联方，本次收购构成了关联交易。
本次收购经 2011 年 3 月 24 日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通
过，表决时公司关联董事按规定予以回避。
二、关联方介绍
公司名称：包头天诚线材有限公司（以下简称：“天诚线材”）
注册地址：包头市昆区包钢厂区
法定代表人：周秉利
注册资本： 人民币壹亿叁仟陆佰伍拾伍万捌仟元整
法人营业执照号：150200400001101
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产、销售光面线材和螺纹钢筋属制品（法律、行政法规、国务
院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
三、关联交易标的基本情况
公司拟收购的包头天诚线材有限公司的全部资产和负债，该公司位于包头市
昆区包钢厂区。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 24,456.48 24,499.05 42.57 0.17
2 非流动资产 11,854.93 28,157.00 16,302.07 137.51
3 其中：可供出售金融资产 - - -
8 固定资产 11,854.52 28,156.59 16,302.07 137.52
18 递延所得税资产 0.41 0.41 - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 36,311.41 52,656.05 16,344.64 45.01
21 流动负债 19,533.53 19,533.53 - -
22 非流动负债 - - -
23 负债合计 19,533.53 19,533.53 - -
24 净资产（所有者权益） 16,777.88 33,122.52 16,344.64 97.42
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）交易标的主要内容
1、公司拟收购的天诚线材的资产，包括资产评估报告中列明的天诚线材的
全部资产和与资产相关的负债；
2、收购资产价格以评估基准日的评估净值确定，按照北京国友大正资产评
估有限责任公司出具的国友大正评报字【2011】第 57A 号》包头天诚线材有限公
司拟转让部分资产及负债项目资产评估报告》确定的评估净值为 33,122.52 万元。
自评估基准日至交割审计日，收购资产产生的盈利或亏损等净资产变化由本
公司享有或承担：收购资产价值若因亏损而相对于收购资产价格发生净资产减
少，天诚线材应当在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足；收购资产
价值若因盈利而相对于收购资产价格发生净资产增加的部分由甲方享有。
双方同意尽快委托境内会计师于交割日后一个月内根据《企业会计准则》完
成交割审计，并出具有关交割审计报告。
3、本公司以货币资金收购本协议项下的资产。
4、本公司应在资产交割完成后一个月内，一次性向天诚线材支付收购价款。
（二）交易价格
拟以北京国友大正资产评估有限公司出具的评估报告“国友大正评报字
（2011）第 57A 号” 评估值 33,122.52 万元为交易价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述资产，直接服务于本公司生产经营。本次收购有利于理顺产权关系，有
助于保证公司生产、经营、管理的独立性及公司资产的完整性。本次关联交易是
以交易资产的评估值为交易价格，对公司本期的经营业绩影响较小。
公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为本次关联交易不会损害公司
及全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见，认为上述资产，直接服务于本公司生产经营；
本次关联交易的表决程序合法有效；该项交易遵循了公允的市场价格和条件，不
会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
七、备查文件
1、资产评估报告。
2、包钢股份第三届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2011 年 3 月 26 日
