证券代码：600009 证券简称：上海机场
上海国际机场股份有限公司
A 股限制性股票激励计划
（草案）
二〇二四年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
特别提示
1、《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303号）和《上海国际机场股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定制定。
2、本计划所采用的激励工具为限制性股票，标的股票来源为上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”或“上海机场”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、本计划拟向激励对象授予不超过1,050.85万股A股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额（2,488,481,340股）的0.42%。其中首次授予840.68万股，约占本计划公告时公司股本总额的0.34%；预留授予210.17万股，约占本计划公告时公司股本总额的0.08%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划公告日本公司股本总额的1%。
4、本计划首次授予的激励对象包括本计划公告时在公司（及上海机场的分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员（不含独立董事、监事、外部董事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，及按有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员），共计不超过300人，约占公司总人数(截止2023年12月31日在职员工总人数12,999人)的2.31%。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、本计划首次授予的限制性股票授予价格为18.44元/股，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
6、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的授予价格、授予数量将进行相应的调整。
7、本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过6年。
本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售批次 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月
第一批解除限售 后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 40%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月
第二批解除限售 后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月
第三批解除限售 后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 30%
起60个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事
会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
8、本计划中，限制性股票授予时的公司层面业绩条件如下：
（1）2023年公司每股收益不低于0.37元/股，且不低于行业平均值；
（2）2023年公司归母净利润不低于9.3亿元，且不低于行业平均值；
（3）2023年公司主业毛利率不低于16.0%；
（4）2023年未发生人身安全相关重大及以上事故。
预留限制性股票授予考核公司层面的考核年度、授予业绩条件与本计划首次授予的限制性股票一致。
9、本计划中，限制性股票解除限售时的公司层面业绩条件如下：
解除限售条件
业绩指标注1 第一批 第二批 第三批
2024 2025 2026
每股收益注2 不低于0.71元/股， 不低于0.84元/股， 不低于0.98元/股，
且不低于行业平均值 且不低于行业平均值 且不低于行业平均值
归母净利润增长率 不低于90%， 不低于125%， 不低于160%，
（较2023年）注3 且不低于行业平均值 且不低于行业平均值 且不低于行业平均值
主业毛利率注4 不低于19% 不低于22.5% 不低于26%
安全责任事故风险指 未发生人身安全相关 未发生人身安全相关 未发生人身安全相关
标注5 重大及以上事故 重大及以上事故 重大及以上事故
注1：在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司净利润产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。在本计划有效期内，由于国家民航运输或机场政策发生较大变化或企业响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国资委备案。
注2：每股收益为上市公司年报中披露的基本每股收益；在本计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，如需剔除该等行为对每股收益的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
注3：归母净利润为上市公司年报中披露的归属于上市公司股东的净利润，归母净利润增长率=[（考核年度归母净利润÷2023年归母净利润）-1]×100%；在计算行业平均值时，若对标企业考核
基年（即2023年）归母净利润为负，不适用增长率统计方法，则该企业不纳入计算。
注4：主业毛利率为上市公司年报中披露的主营业务对应的毛利率，主业毛利率=（主业营业收入–主业营业成本）÷主业营业收入×100%。
注5：安全责任事故风险指标是指考核年度内未发生因公司责任原因导致的人身安全相关重大及以上事故（包含重大事故及特别重大事故），对人身安全相关事故的界定参照国务院令第493号《生产安全事故报告和调查处理条例》等规定，重大事故指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤的事故；特别重大事故指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤的事故。
预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与本计划首次授予的限制性股票一致。
10、公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本计划所获得的全部利益返还公司。
12、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
13、本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
14、本计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
15、本计划须经上海市国资委审批通过，上海机场股东大会审议通过后方可实施。
16、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效，自相关公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
17、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
目 录
一、 释义 ...... 6
二、 本计划目的和原则 ...... 7
三、 本计划的管理机构 ...... 7
四、 本计划激励对象的确定依据和范围 ...... 7
五、 限制性股票的来源、数量及分配情况 ...... 9
六、 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 10
七、 授予价格和授予数量的调整方法和程序 ...... 11
八、 本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售 ...... 13
九、 限制性股票的授予条件和解除限售条件 ...... 15
十、 本计划的批准、授予及解除限售程序 ...... 19
十一、 限制性股票的回购原则 ...... 21
十二、 公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 ...... 23
十三、 本计划的会计处理方法及对业绩的影响 ...... 25
十四、 公司和激励对象发生异动的处理 ...... 26
十五、 本计划的变更、终止程序 ...... 29
十六、 附则 ...... 30
一、 释义
在本计划中除非另有规定，以下简称具有如下含义：
上海机场/公司/本公司 指 上海国际机场股份有限公司
本计划
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