证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2022-073
上海国际机场股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10
月 27 日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于增加注册资本的议案》及《关于修订<上海国际机场股份有限公司章程>的议案》，现将具体内容公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司目前注册资本为 1,926,958,448 元，根据证监会核发的《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833 号），核准公司向上海机场（集团）有限公司发行 433,939,325 股股份购买相关资产及向上海机场（集团）有限公司发行股份募集配套资金不超过50 亿元。公司已于 2022 年第三季度完成了本次交易所涉及的标的资产交割过户和募集配套资金发行等工作。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZA15474 号《验资报告》，
经其审验，截至 2022 年 7 月 21 日止，公司注册资本由 1,926,958,448
元变更为 2,360,897,773 元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的信会师报字[2022]第 ZA15885 号《验资报告》，经其审验，截
至 2022 年 9 月 19 日止，公司注册资本由 2,360,897,773 元变更为
2,488,481,340 元。本次发行股份的新增股份登记手续已分别于 2022
年 7 月 29 日及 2022 年 9 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕。根据会计师验资结果，公司注册资本将由
1,926,958,448 元增加至 2,488,481,340 元，公司股份总数将由
1,926,958,448 股增加至 2,488,481,340 股。
二、拟修订公司章程情况
基于公司注册资本和股份的变化，另外，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司实际， 拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
序号 原条款 修改后
第二条 …… 第二条 ……
公司经上海市人民政府沪府[1997]28 号文 公司经上海市人民政府沪府[1997]28 号文
1 批准，以募集方式设立；在上海市工商行政 批准，以募集方式设立；在上海市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码：91310000134616599A。 信用代码：91310000134616599A。
2 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,926,958,448 元。 2,488,481,340 元。
第十九条 公司股份总数为 1,926,958,448 第十九条 公司股份总数为 2,488,481,340
3 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
1,926,958,448 股。 2,488,481,340 股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
4 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：…… 法行使下列职权：……
5 （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
6 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 产 10%的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
股东大会、董事会审批对外担保的权限和违
反审批权限、审批程序的责任追究按法律、
行政法规、部门规章及监管制度执行。
第四十八条 …… 第四十八条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
7 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向上
8 司所在地中国证监会派出机构和上海证券 海证券交易所备案。
交易所备案。 ……
…… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 提交有关证明材料。
出机构和上海证券交易所提交有关证明材
料。
第五十五条 …… 第五十五条 ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
9 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 序。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 ……
表决时间及表决程序。
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
10 （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
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