上海国际机场股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议材料
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2021 年第一次临时股东大会
材 料 目 录
议案一：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律、法规规定的议案......14议案二：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案......15议案三：关于《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案25议案四：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购
买资产协议》、《股份认购协议》的议案......26议案五：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案......27议案六：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市的议案......28议案七：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定的议案......29议案八：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购
买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》、《发行
股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案......33议案九：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
明的议案...... 34议案十：关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案..36议案十一：关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案..38议案十二：关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措
施的议案...... 41议案十三：关于上海机场（集团）有限公司就本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案......43议案十四：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案...... 44议案十五：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准的议案......47议案十六：关于制定《公司未来三年股东回报规划》的议案..49议案十七：关于制定《上海国际机场股份有限公司募集资金管
理制度》的议案......50议案十八：关于制定《上海国际机场股份有限公司对外担保管
理制度》的议案......51议案十九：关于制定《上海国际机场股份有限公司关联交易管
理制度》的议案......52
议案二十：关于增补选举公司第八届董事会董事的议案......53附件一：《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》的主要内
容......54附件二：《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的主
要内容...... 66
附件三：董事候选人简历......80
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2021 年第一次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求大会发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。登记发言人数超过 5 人时，按持股数量排序取前 5 名，按持股数顺序安排发言。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不
超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟。
六、大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请
的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2021 年第一次临时股东大会议程
时间： 2021 年 12 月 16 日（周四） 下午 13：00
地点：上海浦东机场华美达广场酒店二楼会议厅 启航路 1100 号议程：
一、宣读大会须知
二、宣布会议议程
三、审议事项
议案一：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律、法规规定的议案
议案二：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案
议案三：关于《上海国际机场股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘 要的议案
议案四：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行 股份购买资产协议》、《股份认购协议》的议案
议案五：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案
议案六：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市的议案
议案七：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的议案
议案八：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行 股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协 议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案
议案九：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性说明的议案
议案十：关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告 的议案
议案十一：关于本次交易评估机构独立性、评估假设前 提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性 的议案
议案十二：关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补 回报措施的议案
议案十三：关于上海机场（集团）有限公司就本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议 案
议案十四：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
议案十五：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准的议案
议案十六：关于制定《公司未来三年股东回报规划》的 议案
议案十七：关于制定《上海国际机场股份有限公司募集 资金管理制度》的议案
议案十八：关于制定《上海国际机场股份有限公司对外 担保管理制度》的议案
议案十九：关于制定《上海国际机场股份有限公司关联 交易管理制度》的议案
议案二十：关于增补选举公司第八届董事会董事的议案
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提 问
五、议案现场表决
六、宣布表决结果
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2021 年第一次临时股东大会表决办法的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
议案一：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律、法规规定的议案
议案二：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案
议案三：关于《上海国际机场股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘 要的议案
议案四：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行 股份购买资产协议》、《股份认购协议》的议案
议案五：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案
议案六：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市的议案
议案七：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的议案
议案八：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行
股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协 议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案
议案九：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性说明的议案
议案十：关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告 的议案
议案十一：关于本次交易评估机构独立性、评估假设前 提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性 的议案
议案十二：关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补 回报措施的议案
议案十三：关于上海机场（集团）有限公司就本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议 案
议案十四：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
议案十五：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准的议案
议案十六：关于制定《公司未来三年股东回报规划》的
议案
议案十七：关于制定《上海国际机场股份有限公司募集 资金管理制度》的议案
议案十八：关于制定《上海国际机场股份有限公司对外 担保管理制度》的议案
议案十九：关于制定《上海国际机场股份有限公司关联 交易管理制度》的议案
议案二十：关于增补选举公司第八届董事会董事候选人 的议案
二、现场表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人 三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督， 并由律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得 担任监票人。
监票人职责：
（一）大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人 员分别就座；
（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表 决权的股份数；
（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规 定要求；
（四）统计议案的表决结果。
三、表决规定
（一）本次股东大会有40项表决内容，其中涉及选举公 司董事的事项适用累积投票制，具体细则请参见表决票。股 东及股东代表对表决票上表决的内容，可以表示同意、反对 或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见 应在相应的方格处画“ √ ”，不按上述要求填写或未投票 的表决票视为弃权票。
（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息， 在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股 东信息条码的完整性。
（三）网络投票按照上海证券交易所相关规定执行。
四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东 代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票
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