证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：2021-052
上海国际机场股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于 2021 年 11 月 24 日以书面形式向全体董事发出召
开本次会议的通知。
（三）公司于 2021 年 11 月 30 日在公司会议室以现场表决方式
召开本次会议。
（四）公司全体董事出席了会议。
（五）本次会议由公司董事长莘澍钧女士主持，公司全体监事列席了会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、
唐波、刘薇回避表决。
（二）逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、整体方案
本次重大资产重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。
上市公司拟通过发行股份的方式购买上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）持有的（1）上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权；（2）上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权；（3）上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”，与虹桥公司 100%股权以及物流公司 100%股权合称“标的资产”）。本次交易完成后，
虹桥公司和物流公司将成为公司的全资子公司，浦东第四跑道将成为公司持有的资产。
本次募集配套资金规模预计不超过 500,000.00 万元，根据本次募集配套资金发行价格为 39.19 元/股测算，发行数量不超过127,583,567 股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、
唐波、刘薇回避表决。
2、发行股份购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为机场集团。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、
唐波、刘薇回避表决。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的（1）虹桥公司 100%股权；（2）物流公司 100%股权；（3）浦东第四跑道。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、
唐波、刘薇回避表决。
（3）标的资产定价原则及交易价格
标的资产的最终交易价格将按照以2021年6 月30 日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据东洲评估出具的《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海虹桥国际机场有限责任公司股东全部权益价值》（东洲评报字[2021]第 1375 号）、《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海机场集团物流发展有限公司股东全部权益价值》（东洲评报字[2021]第 1376 号）、《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海浦东国际机场第四跑道相关
资产价值》（东洲评报字[2021]第 1377 号），以 2021 年 6 月 30 日为
评 估 基 准 日 ， 虹 桥 公 司 100% 股 权 的 评 估 值 为 人 民 币
14,515,893,204.95 元、物流公司 100%股权的评估值为人民币
3,119,000,000.00 元 、 浦 东 第 四 跑 道 的 评 估 值 为 人 民 币
1,497,491,659.50 元。
经当事方协商，以上述评估结果为基础，虹桥公司 100%股权的交易价格为人民币 14,515,893,204.95 元、物流公司 100%股权的交易价格为人民币 3,119,000,000.00 元、浦东第四跑道的交易价格为人民币 1,497,491,659.50 元。
上述评估结果尚需取得有权国有资产监督管理机构的备案。若因有权国有资产监督管理机构对标的资产的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，相关当事方同意参照经有权国有资产监督管理机构备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则上述交易价格为标的资产的最终交易价
格。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、
唐波、刘薇回避表决。
（4）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、
唐波、刘薇回避表决。
（5）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为机场集团，采用向特定对象非公开发行股份的发行方式。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、
唐波、刘薇回避表决。
（6）本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，经交易双方协商确定为 44.09 元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、
唐波、刘薇回避表决。
（7）发行数量
本次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为19,132,384,864.45 元，发行股份的数量为 433,939,325 股。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、
唐波、刘薇回避表决。
（8）股份锁定期安排
机场集团在本次重组中以标的资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起 36 个月。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，机场集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、
唐波、刘薇回避表决。
（9）过渡期损益安排
除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利由上市公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全额补偿予上市公司。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、
唐波、刘薇回避表决。
（10）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次发行股份购买资产发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、
唐波、刘薇回避表决。
（11）本次发行股份及支付现金购买资产项下的盈利预测补偿
公司与交易对方机场集团签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，机场集团同意对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的资产（即物流公司 100%股权以及虹桥公司持有的上海机场广告有限公司 49%股权和广告阵地经营权转让业务（以下合称为“盈利
预测资产”）在 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度（以下简称“承
诺期间”）的盈利情况作出承诺。
如果前述盈利预测资产在承诺期间内的盈利预测差异数（即承诺期间累积承诺净利润减去承诺期间累积实际净利润）或盈利预测资产的期末减值额触发补偿义务，则机场集团将向公司进行补偿。
具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿等内容以《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定为准。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、
唐波、刘薇回避表决。
3、募集配套资金方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、
唐波、刘薇回避表决。
（2）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为机场集团。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、
唐波、刘薇回避表决。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、
唐波、刘薇回避表决。
（4）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
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