证券代码：600009 证券简称：上海机场 上市地点：上海证券交易所
上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
事项 交易对方
发行股份购买资产 上海机场（集团）有限公司
募集配套资金 上海机场（集团）有限公司
独立财务顾问/主承销商
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二一年十一月
上市公司声明
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
“在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上海机场拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。”
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、资产审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司及上述机构经办人员承诺：
“本公司/本所保证上海机场在本报告书摘要中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目 录
上市公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
相关证券服务机构及人员声明......4
目 录......5
释 义......7
一、一般释义......7
二、专业释义......10
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案概述 ......11
二、本次交易的性质 ......12
三、发行股份购买资产及涉及发行股份情况 ......13
四、募集配套资金......16
五、标的资产评估作价情况 ......18
六、本次交易对上市公司的影响 ......19
七、本次交易决策审批程序 ......22
八、本次交易相关方作出的承诺 ......22
九、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ......28
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......28
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排 ......29
十二、本次交易的业绩补偿安排 ......32
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ......34
重大风险提示 ......35
一、与本次交易相关的风险 ......35
二、交易标的有关风险 ......36
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ......38
四、其他风险......39
第一节 本次交易概况 ......41
一、本次交易的背景和目的 ......41
二、本次交易方案概述 ......45
三、发行股份购买资产及涉及发行股份情况 ......46
四、募集配套资金......48
五、标的资产评估作价情况 ......51
六、本次交易的业绩补偿安排......52
七、本次交易决策审批程序 ......54
八、本次交易的性质 ......55
九、本次交易对上市公司的影响 ......56
释 义
本报告书摘要中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
报告书/本报告书/重组报 指 上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
告书 资金暨关联交易报告书（草案）
报告书摘要/本报告书摘 指 上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
要/重组报告书摘要 资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重组预案/本次重组 指 上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
预案 资金暨关联交易预案（修订稿）
上海机场/上市公司/本公 指 上海国际机场股份有限公司（股票代码 600009.SH）
司/公司
交易对方/机场集团 指 上海机场（集团）有限公司
虹桥分公司 指 上海机场（集团）有限公司虹桥国际机场公司
虹桥公司 指 上海虹桥国际机场有限责任公司
物流公司 指 上海机场集团物流发展有限公司
浦东第四跑道 指 上海浦东国际机场第四跑道相关资产
交易标的/标的资产 指 虹桥公司 100%股份、物流公司 100%股份及浦东第四跑
道
标的公司 指 虹桥公司和物流公司
虹桥公司与机场集团签署《上海机场（集团）有限公司与
《划转协议》 指 上海虹桥国际机场有限责任公司之划转协议》，由虹桥公司
承接上海虹桥国际机场的主要经营性资产、负债及相关业
务
《股权划转协议》 指 物流公司与机场集团签署《股权无偿划转协议》，由物流公
司承接航空物流业务相关的浦东货运站 51%股权
虹桥公司与机场集团签署《划转协议》，由虹桥公司承接上
海虹桥国际机场的主要经营性资产、负债及相关业务之行
资产划转、划转 指 为及/或物流公司与机场集团签署《股权划转协议》，由物
流公司承接航空物流业务相关的浦东货运站 51%股权之
行为
划转基准日 指 2020年12月31日
划转交割日/评估基准日 指 2021年6月30日
发行股份购买资产 指 上海机场拟向机场集团以发行股份方式购买其持有的虹桥
公司 100%股份、物流公司 100%股份及浦东第四跑道
募集配套资金 指 上市公司拟向机场集团非公开发行股票募集资金
本次交易/本次重组/本次 指 上海机场拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、
重大资产重组 募集配套资金
虹桥机场 指 上海虹桥国际机场
浦东机场 指 上海浦东国际机场
上海两场 指 上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场
广告公司 指 上海机场广告有限公司
地服公司 指 上海国际机场地面服务有限公司
德高动量 指 上海机场德高动量广告有限公司
浦东货运站 指 上海浦东国际机场货运站有限公司
西区货运站 指 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司
货站公司 指 浦东货运站、西区货运站合称货站公司
沪通公司 指 南通沪通空港物流发展有限公司
上海国投公司 指 上海国有资本投资有限公司
《发行股份购买资产协 指 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公
议》 司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 指 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公
议之补充协议》 司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公
司之股份认购协议》
《股份认购协议之补充 指 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公
协议》 司之股份认购协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公
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