证券代码：600008 证券简称：首创环保 公告编号：临2021－078
北京首创生态环保集团股份有限公司
关于收购北京首创大气环境科技股份有限公司100%
股权暨关联交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“首创环保”或“公司”）拟以现金不超过 136,000 万元（以下除非特别说明，所称“元”均指“人民币元”）收购北京首创大气环境科技股份有限公司 100%股权，本次交易采用分步收购方式进行。本次拟先行收购关联方北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）、北京首创创业投资有限公司（以下简称“首创创投”）以及非关联方北京沃姆投资顾问有限公司、石洪利等 33 名股东合计持有的北京首创大气环境科技股份有限公司（以下简称“首创大气”）81.16%股权；剩余 18.84%股权由于存在减持限制、部分交易对方需履行国资评估备案程序等因素，待满足相关转让条件/经各方协商一致后进行收购，因此存在无法收购首创大气 100%股权的可能性。
相关风险提示：（1）转让方首创集团、首创创投拟对 2021 年、2022 年以
及 2023 年首创大气的净利润做出业绩承诺，若未来市场行情、行业政策、资产状况等因素发生重大变化，可能导致业绩承诺无法实现，本次收购存在估值下降、资产减值风险；（2）公司并购后，首创大气将成为公司的子公司，并按照公司内部管理制度进行管理，存在首创大气的管理团队不能适应公司管理文化、管理要求的风险。
过去 12 个月内，公司与首创集团共进行关联交易 1 次，金额不超过人民
币 1,000 万元；公司与首创创投未发生关联交易。至本次关联交易为止，过去 12个月关联交易累计金额为 87,251.20 万元，占公司最近一期经审计的净资产的3.36%。
公司过去 12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无
关联人补偿承诺。本次交易关联方首创集团、首创创投拟对首创大气的业绩进行承诺。首创集团、首创创投承诺标的公司在 2021 年度、2022 年度及 2023年度经审计的合并报表口径下截至当期期末净利润数分别不低于 8,459.03 万元、10,209.68 万元、11,584.08 万元，业绩补偿期限内三年累计承诺净利润数不低于30,252.79 万元。
一、本次交易概述
为了进一步拓展公司的业务范围，增强公司的核心竞争力，2021年11月3日，公司召开第八届董事会 2021 年度第七次临时会议，审议通过了《关于收购北京首创大气环境科技股份有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以首创大气100%股权为目标开展收购并分步实施，最终收购价格以经国资备案的资产评估结果为依据，各方协商确定（详见公司临 2021-073 号公告）。目前相关审计、评估
等工作已结束。2021 年 11 月 25 日，公司召开第八届董事会 2021 年度第八次临时
会议，审议通过了《关于收购北京首创大气环境科技股份有限公司 100%股权暨关联交易进展的议案》，同意公司以现金 1,103,829,318.18 元收购北京首创大气环境科技股份有限公司 81.16%股权，其中以现金 862,512,000.00 元收购关联方北京首都创业集团有限公司、北京首创创业投资有限公司合计持有的北京首创大气环境科技股份有限公司 63.42%股权，以现金 241,317,318.18 元收购非关联方北京沃姆投资顾问有限公司、石洪利等 33 名股东合计持有的北京首创大气环境科技股份有限公司 17.74%股权；同意公司后续收购北京首创大气环境科技股份有限公司剩余 18.84%的股权，该部分股权待满足相关转让条件且经各方协商一致后进行收购，最终收购价格不高于本次经国资备案的按股权比例折算的资产评估结果。
由于首创大气股东较多，此次收购拟根据不同的股东类型以及谈判情况逐步推进。经过本次可交易各方确认，公司以 862,512,000.00 元收购关联方首创集团、首创创投合计持有的首创大气 63.42%股权，并以 241,317,318.18 元收购首创大气其他非关联股东北京沃姆投资顾问有限公司、石洪利等 33 名股东合计持有的首创大气 17.74%股权。具体明细为：
占首创大气股
股东名称 本次交易数量（股） 交易价格（元）
权比例（%）
关联方
北京首都创业集团有限公司 149,546,880 60.69 825,421,090.91
北京首创创业投资有限公司 6,720,000 2.73 37,090,909.09
关联方小计 156,266,880 63.42 862,512,000.00
非关联方
北京沃姆投资顾问有限公司 480 0.00 注1 2,649.35
石洪利 14,515,200 5.89 80,116,363.64
吴崇宁 8,064,000 3.27 44,509,090.91
马长红 5,922,880 2.40 32,691,220.78
薛峰 2,330,240 0.95 12,861,714.29
卓凤晴 3,250,560 1.32 17,941,402.60
王毅 1,072,000 0.44 5,916,883.12
金文辉 790,580 0.32 4,363,590.91
申向荣 720,000 0.29 3,974,025.97
杜鹃 592,480 0.24 3,270,181.82
郭爱民 560,000 0.23 3,090,909.09
朱滨毅 487,680 0.20 2,691,740.26
刘在润 426,720 0.17 2,355,272.73
罗春森 399,840 0.16 2,206,909.09
王译唯 293,440 0.12 1,619,636.36
郑晓舟 293,440 0.12 1,619,636.36
韩建功 160,160 0.07 884,000.00
闫东风 119,840 0.05 661,454.55
马俊河 71,680 0.03 395,636.36
张玉敏 67,200 0.03 370,909.09
张建英 53,760 0.02 296,727.27
路一 53,760 0.02 296,727.27
张以芬 53,760 0.02 296,727.27
朱蜀燕 53,760 0.02 296,727.27
石志虎 26,880 0.01 148,363.64
顾焕然 26,880 0.01 148,363.64
董建涛 23,520 0.01 129,818.18
赵建平 10,080 0.00 注1 55,636.36
王典 10,080 0.00 注1 55,636.36
王一鸣 160 0.00 注1 883.12
郑向军 1,995,280 0.81 11,012,909.09
程兴军 106,680 0.04 588,818.18
张杰 1,168,000 0.47 6,446,753.25
非关联方小计 43,721,020 17.74 241,317,318.18
合计 199,987,900 81.16 1,103,8
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