《关于请做好北京首创股份有限公司 配股发审委会议准备工作的函》中
有关财务会计问题的专项说明
（修订稿）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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《关于请做好北京首创股份有限公司配股发审委会议
准备工作的函》中有关财务会计问题的专项说明
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会签发的《关于请做好北京首创股份有限公司配股发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。对告知函所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”或“公司”）相关资料进行了核查，根据公司情况，现做专项说明如下：
问题一：
关于商誉。2018 年末，申请人商誉金额达 29.02 亿元；其中，因收购首创环
境形成商誉账面余额为 3.23 亿元，管理平台公司 2018 年净利润低于预期，但申请人未计提减值准备。
请申请人：（1）说明并披露相关资产组的确定是否符合相关规定，与收购评估时资产组范围是否存在差异；（2）结合报告期内对商誉减值测试资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，说明并披露减值测试选取的主要参数的合理性；2018 年末商誉减值测试中收入增长率、毛利率、期间费用率及折现率等与收购时、以前年度减值测试时是否存在显著差异及合理性，减值测试结果是否合理、审慎；（3）结合上述分析，说明并披露申请人报告期未计提减值准备，是否符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、说明并披露相关资产组的确定是否符合相关规定，与收购评估时资产组范围是否存在差异
（一）企业会计准则及相关规定对资产组的定义
《企业会计准则第 8 号——资产减值损失》中规定：“资产组的认定，应
当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为
依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”、“商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。”
中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》中要求：
“公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。”
“因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时，除符合上述条件外，不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合”。
综上，《企业会计准则》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》等
对确定资产组或资产组组合时主要把握以下原则：资产组（或资产组组合）是否能够独立产生现金流；管理层对标的公司生产经营活动的管控方式、对资产的持续使用和决策方式；子公司后续是否存在再并购、再投资等情形。
（二）首创股份对于首创环境商誉相关资产组的认定符合相关规定
首创环境主营业务为固废处理，首创股份收购首创环境的主要意图即是利
用首创环境上市平台优势拓展境内固废及相关业务。首创环境的整体管控架构
如下：
作为联交所上市平台公司，首创环境母公司具备股权及债券融资优势，其与境内投资平台公司共同发挥投融资与管理职能，并为项目公司提供必要的资金支持；境内各项目公司则负责具体项目开展，主要从事固废处理相关业务。从业务特点、组织架构上，管理平台公司、项目公司共同构成了首创环境的完整业务体系。
通过收购首创环境，首创股份得以进一步构建境内固废业务体系，并将首创环境整体架构（含管理平台公司、项目公司）的相关经营性长期资产作为与商誉相关的资产组组合，符合企业会计准则及相关规定。
（三）相关资产组组合的具体范围
首创环境作为香港上市公司，其股票存在活跃的交易市场，首创股份通过购买市场存量股票、参与新股配售及供股、可转债转股等方式逐步取得首创环境控制权，并于 2013 年将首创环境纳入合并报表范围。因此首创股份收购首创环境控制权过程未对首创环境进行资产评估。
基于收购意图，首创股份将首创环境整体架构（含管理平台公司、项目公司）的相关经营性长期资产作为与商誉相关的资产组组合。因近年来我国固废行业高速发展，首创环境陆续新增投资固废处理项目，导致报告期各期末存续的固废项目公司数量存在一定差异。在首创环境与商誉相关的资产组组合认定原则及标准未发生变化的前提下，因首创环境正常业务开展导致符合资产组组合认定标准的固废项目公司数量及具体构成发生了一定变化。
报告期内，首创环境商誉减值测试相关的资产组组合随着项目公司数量的增加所包含的资产组范围相应有所增加，具体情况如下：
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
各 期 末 资 产 组 管理平台公司及 36家 管理平台公司及 28家 管理平台公司及 19家
组 合 涉 及 的 公 项目公司 项目公司 项目公司
司范围
变化情况 较 2017 年末新增 8 家 较 2016 年末新增 9 家
固废处理项目公司 项目公司
上述变化属于中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》“形成
商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形”，根据相关规定，因公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合。
综上，因首创环境新设或收购固废处理项目公司导致公司经营组成部分发
生变化，该种情形下公司应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产
组组合。首创环境商誉相关的资产组组合的公司数量在报告期内发生一定变化，
符合相关规定。
二、结合报告期内对商誉减值测试资产组的实际经营情况及未来预计变化
情况，说明并披露减值测试选取的主要参数的合理性；2018 年末商誉减值测试
中收入增长率、毛利率、期间费用率及折现率等与收购时、以前年度减值测试
时是否存在显著差异及合理性，减值测试结果是否合理、审慎
（一）报告期内对商誉减值测试资产组的实际经营情况及未来预计变化情
况
1、报告期内资产组组合的实际经营情况
2016 年度、2017 年度、2018 年度，首创环境商誉减值测试相关的资产组组
合对应的公司收入、利润与预测数对比情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司类型 项目
预测数 实际数 预测数 实际数 预测数 实际数
营业收入 72,109.21 79,929.25 42,969.63 40,181.00 -- 60,782.11
上年末项目公 净利润 17,901.96 18,082.93 6,799.18 7,372.64 -- 3,995.50
司（注 1）
现金净流量 -95,842.12 -79,750.68 -64,013.07 -50,251.71 -- -19,801.95
营业收入 -- 4,781.11 -- -- -- --
当年新增项目 净利润 -- 1,170.08 -- -- -- --
公司（注 2）
现金净流量 -- -34,511.00 -- -1,536.67 -- --
营业收入 -- -- -- -- -- --
管理平台公司 净利润 -10,671.14 -27,994.65 -14,015.72 -10,810.72 -- -12,586.85
现金净流量 -7,090.37 -26,000.18 -9,641.07 -20,966.15 -- -23,293.07
营业收入 72,109.21 84,710.36 42,969.63 40,181.00 -- 60,782.11
合计 净利润 7,230.82 -8,741.64 -7,216.54 -3,438.08 -- -8,591.35
现金净流量 -102,932.49 -140,261.
