北京首创股份有限公司
第七届董事会2019年度第六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年度第六次临时会议于2019年5月28日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，会议于2019年6月3日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。经半数以上董事共同推举，会议由董事杨斌主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司注册发行2019年超短期融资券的议案》
同意公司申请注册发行超短期融资券，注册金额为30亿元人民币。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
详见公司临2019-055号公告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定，公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》
（一）发行规模
本次公开发行的北京首创股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）的规模不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（二）票面金额和发行价格
本次公开发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及向公司股东配售安排
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者；具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（四）品种及债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（五）债券利率及付息方式
本次公开发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（六）发行方式
本次公司债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（七）担保事项
本次发行公司债券无担保。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金用途
本次债券发行的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金及归还银行贷款。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（九）上市安排
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：
（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十一）承销方式
本次公司债券的承销方式为余额包销。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十二）决议有效期
本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起12个月。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司临2019-056号公告。
债券相关事项的议案》
1、同意公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项；
2、公司董事会授权公司法定代表人及授权代表为本次公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行有关的事务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
1、同意公司通过平安银行北京朝阳门支行向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款人民币68,900万元，其中2019年6月向其提供委托贷款人民币45,200万元，2019年12月向其提供委托贷款人民币23,700万元，期限均为一年，贷款利率为5.22%；
2、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。
因公司财务总监郝春梅女士兼任通用首创水务投资有限公司董事长而构成关联交易，本次交易不涉及回避表决。
详见公司临2019-057号公告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于投资深圳市燕川、公明污水处理厂提标改造项目的议案》
1、同意公司投资深圳市燕川、公明污水处理厂提标改造项目，燕川污水处理厂提标改造工程规模为15万吨/日；公明污水处理厂提标改造工程规模为10万吨/日。项目总投资合计约人民币26,739万元，其中燕川污水处理厂总投资为人民币14,492万元，公明污水处理厂总投资为人民币12,247万元；
2、同意公司为深圳市燕川、公明污水处理厂提标改造项目先行提供委托贷款人民币26,739万元，待首创爱华将其持有的深圳首创20%股权转给公司后，
水务有限责任公司融资置换公司上述全部委托贷款；
3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。
详见公司临2019-058号公告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》
同意公司于2019年7月1日召开2019年第六次临时股东大会。
详见公司临2019-059号公告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于投资中山市中心组团黑臭（未达标）水体整治提升工程（项目一）EPC+O（勘察设计、采购、施工+运营）项目的议案》
1、同意公司参与中山市中心组团黑臭（未达标）水体整治提升工程（项目一）EPC+O（勘察设计、采购、施工+运营）项目，中标价格为人民币228,896.07万元,负责中山市港口镇内40条未达标水体的整治提升工作；
2、同意公司与中国建筑第五工程局有限公司、北京市市政工程设计研究总院有限公司、广东佛山地质工程勘察院合资设立“中山首创生态环境治理运营管理有限公司”（暂定名），注册资本为人民币100万元，公司出资人民币99.97万元，持股比例99.97%；
3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。
详见公司临2019-060号公告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
