北京首创股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
二〇一八年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘永政 贺文宝 李 章
张萌 谢元祥 杨 斌
石祥臣 孟焰 车丕照
曲久辉 刘俏
北京首创股份有限公司
年 月 日
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
首创股份/发行人/公司 指 北京首创股份有限公司
控股股东、首创集团 指 北京首都创业集团有限公司
保荐机构/主承销商/中 指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、重光律所 指 北京市重光律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 北京首创股份有限公司股东大会
董事会 指 北京首创股份有限公司董事会
监事会 指 北京首创股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次发行/本次非公开发 北京首创股份有限公司本次拟以非公开发行股票
行/本次非公开发行股票 指 的方式向特定对象发行不超过96,412.28万股A股
股票之行为
定价基准日 指 非公开发行股票发行期首日，即2018年10月24
日
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
目 录
第一节本次发行的基本情况..................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序................................................................................ 5
二、本次发行的基本情况........................................................................................ 8
三、发行对象的基本情况...................................................................................... 13
四、本次发行的相关机构...................................................................................... 18
第二节本次发行前后公司相关情况....................................................................... 20
一、本次发行前后前10名股东变动情况............................................................ 20
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................. 21
三、本次非公开发行股票对本公司的影响.......................................................... 21
第三节本次募集资金运用....................................................................................... 23
一、本次募集资金使用概况.................................................................................. 23
二、募集资金专项存储相关措施.......................................................................... 23
第四节中介机构对本次发行的意见....................................................................... 24
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................................. 24
二、保荐和承销协议主要内容.............................................................................. 24
第五节上市推荐意见............................................................................................... 31
第六节新增股份的数量及上市时间....................................................................... 32
第七节有关中介机构声明....................................................................................... 33
保荐机构（主承销商）声明.................................................................................. 34
发行人律师声明...................................................................................................... 35
会计师事务所声明.................................................................................................. 36
第八节备查文件....................................................................................................... 37
一、备查文件.......................................................................................................... 37
二、查阅地点.......................................................................................................... 37
三、查阅时间.......................................................................................................... 37
四、信息披露网址.................................................................................................. 38
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2017年3月3日，发行人召开第六届董事会2017年度第五次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员出具的<关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017年4月5日，发行人召开第六届董事会2017年度第六次临时会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》、《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017年4月21日，发行人召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》、《关于公司董事、高级管理人员出具的<关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于提请股东大
行有关的议案。
2017年6月2日，发行人召开第六届董事会2017年度第十一次临时会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》、《关于公司董事、高级管理人员<对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于涉及的房地产业务之专项自查报告的议案》、《董事、高级管理人员关于房地产业务专项自查报告的承诺的议案》、《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关
