证券代码:600008 证券简称：首创股份
北京首创股份有限公司
BeijingCapitalCo.,Ltd.
非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二零一七年九月
声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本公司非公开发行股票相关事项已经于2017年3月3日经公司第六届董事会2017年度第五次临时会议审议通过，非公开发行股票相关事项的修订方案已经于2017年4月5日经公司第六届董事会2017年第六次临时会议和2017年第三次临时股东大会审议通过，非公开发行股票相关事宜的二次修订方案已经于2017年9月13日经公司第六届董事会2017年第十六次临时会议审议通过，尚需取得中国证监会的核准。
2、公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过96,412.28万股（含96,412.28万股），在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过411,274.40万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟
投入金额
一、污水处理项目
1 长治市污水处理特许经营PPP项目 100,000.00 100,000.00
3 浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目 36,000.00 9,720.00
4 山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目 47,373.20 5,601.40
二、供水类项目
5 收购河北华冠环保科技有限公司100%股权项目 73,927.00 73,927.00
6 广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目 115,368.78 57,726.00
7 四川省广元市白龙水厂BOT项目 45,323.00 41,300.00
三、其他
8 补充流动资金 123,000.00 123,000.00
合计 540,991.98 411,274.40
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、公司已按照中国证监会的相关规定修订了《公司章程》（已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过并实施）。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。
关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等 情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
目录
释义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...15第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17一、募集资金使用计划....................................................................................... 17
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 17
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况....................................................................................... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 36
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 36
第四节 本次发行相关的风险说明......37
一、政策风险......37
二、销售收入按时回收风险......37
三、经营管理风险...... 37
四、募集资金投资项目风险......38
五、摊薄即期回报的风险...... 38
六、发行风险......38
七、审批风险......39
第五节 公司利润分配政策及执行情况......40
一、利润分配政策...... 40
二、最近三年股利分配情况......42
三、公司未来三年的分红规划......43
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 47
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 47
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......49
三、本次募集资金必要性和合理性分析...... 50
四、本次募集资金与公司现有业务的关系...... 50
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 51
六、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施...... 51
七、相关主体出具的承诺...... 53
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......53
释义
在北京首创股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
首创股份、公司、本公司、指 北京首创股份有限公司
发行人
控股股东、首创集团 指 北京首都创业集团有限公司
中明置业 指 中明置业有限公司
中流环保 指 天津中流环保科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
本次发行、本次非公开发指 北京首创股份有限公司2017 年 度非公
