中国国际贸易中心股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际贸易中心股份有限公司（“公司”） 二届四次董事会议于2002年9月6日在北京召开。本次会议应出席董事12名,实际出席11名,独立董事佟常印先生因故不能出席会议,委托独立董事徐子望先生代为出席并行使表决权。出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次会议及决议的事项合法有效。本公司全体监事列席了会议。会议审议通过如下事项：
一、国贸三期工程方案
国贸三期工程项目建议书已经国家发展计划委员会以《印发国家计委关于中国国际贸易中心股份有限公司国贸三期工程有关情况的补充请示的通知》（计投资〖2002〗1492号）批准。公司根据项目建设的实际需要,将国贸三期工程分阶段进行建设,总建设规模约为541,000平米,其中A阶段建设规模约为268,000平米,B阶段建设规模约为161,000平米,所余112,000平米将根据市场情况及企业需要再发展。
A阶段建设内容主要包括高度为300米的主塔楼,其内部设施包括观光层,出租办公楼、豪华酒店以及大宴会厅、商场、康乐中心等。
二.关于2002年公司申请增资配股的议案
（一）配股条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司新股发行管理办法》及证监发〖2001〗43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的要求,董事会对本次配股方案进行了认真审核,并原则同意。结合公司目前的经营状况、财务状况、未来发展规划以及投资项目的资金需求情况,同意提出增资配股申请。
（二）配股比例和配售股份总额
本次配股以公司2001年12月31日总股本800,000,000股为基数,按每10股配6股的比例向全体股东配售,可配售股份总额为480,000,000股。
其中控股股东中国国际贸易中心有限公司（“国贸中心”）可配售384,000,000股。国贸中心将以其拥有的对公司的债权15,000万美元按配股价格认购获配股份：（1）15,000万美元债权的价值以公司最近一期经审计的财务报告所载人民币余额为准；（2）若以上述债权全部认购后,获配股份仍有剩余,剩余部分如果进行认购,则以现金认购,具体数额尚需国贸中心确定；上述认购之外的剩余股份,则放弃并不予转让；（3）若认购全部获配股份后,上述债权仍有剩余,则剩余部分仍按债权原有方式处理。社会公众股股东可配售96,000,000股,以现金方式自愿认购,余股由主承销商组织的承销团包销。
（三）配股价格定价区间及定价原则：
1、配股价格定价区间： T-2日（刊登配股说明书日为T日）前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的60%-90%。
2、配股价格定价原则：
（1） 参考公司股票二级市场价格、市盈率情况及公司所处行业和盈利前景；
（2） 考虑本次募集资金投资项目的资金需求；
（3） 不低于公司2001年度报告中公布的每股净资产值；
（4） 公司与主承销商协商一致确定的原则。
（四）发行对象：本次配股股权登记日登记在册的公司全体股东
（五）配股募集资金的用途：
本次配股募集资金拟全部用于国贸三期工程的A阶段项目建设,项目资金不足部分由公司自筹解决。
国贸三期工程南至国贸大厦二座北侧,北至光华路南侧,东至东三环路中路西侧,西至原高压气瓶厂西围墙,占地面积约为62,701平方米,总建筑面积预计为541,000平米,建设内容包括写字楼、超五星级酒店、大宴会厅、商场、电影院、康乐中心及停车场。国贸三期工程将分阶段进行建设,A阶段建设规模约为268,000平米；B阶段建设规模约为161,000平米,所余112,000平米将根据市场情况及公司需要再行确定。A、B阶段项目总投资额预计为人民币 65.88亿元,从营业期开始,项目回收期预计为15.10年,年投资回报率预计为5.66%。A阶段项目投资额约为人民币 47.46亿元,预计2003年开工,建设周期为4年,项目回收期预计为14.26年,年投资回报率预计为4.52%；B阶段项目投资额约为人民币 18.42亿元,预计2009年开工,建设周期为3年,项目回收期预计为10.04年,年投资回报率预计为6.80%。三期工程全部竣工后,预计每年可实现主营业务收入人民币 14.11亿元。
国贸三期工程项目建议书已经国家发展计划委员会计投资〖2002〗1492号文批准。
（六）董事会对本次配股所涉关联交易的说明
（1）本次关联交易内容
本次配股拟以公司2001年12月31日总股本800,000,000股为基数,按每10股配6股的比例向全体股东配售,配股价格定价区间为按T-2日（刊登配股说明书日为T日）前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的60%--90%。可配售股份总额为480,000,000股。
其中控股股东中国国际贸易中心有限公司（“国贸中心”）可配售384,000,000股。国贸中心将以其拥有的对公司的债权15,000万美元按配股价格认购获配股份：（1）15,000万美元债权的价值以公司最近一期经审计的财务报告所载人民币余额为准；（2）若以上述债权全部认购后,获配股份仍有剩余,剩余部分如果进行认购,则以现金认购,具体数额尚需国贸中心确定；上述认购之外的剩余股份,则放弃并不予转让；（3）若认购全部获配股份后,上述债权仍有剩余,则剩余部分仍按债权原有方式处理。社会公众股股东可配售96,000,000股,以现金方式自愿认购,余股由主承销商组织的承销团包销。
（2）本公司对国贸中心长期负债的形成
1997年本公司设立时,国贸中心将其向国贸中心合资双方宣布分配但尚未支付的15,000万美元股利转入本公司,本公司将其列入长期负债。在公司A股首次公开发行时,经1998年11月17日召开的公司临时股东大会批准,并得到国贸中心合资双方的承诺,公司对国贸中心合资双方上述15,000万美元的应付股利（列为长期负债）不直接偿债,而在公司发行上市五年以后再考虑资本化。
为了理顺国贸中心、国贸中心合资双方和本公司之间的债权债务关系,本着有利于公司资本运作和长远发展的原则,国贸中心与国贸中心合资双方于2001年12月31日签定了《债权转让协议》,国贸中心合资双方将其持有的本公司债权,转让给国贸中心。自签订协议之日起,国贸中心成为上述15,000万美元债务的债权人,该笔债务的其它一切条款及条件均保持不变,即国贸中心同意本公司在适当时候、以适当方式通过发行股份将上述负债资本化。公司相应地将此笔债务记为对国贸中心的长期负债。
该项债权人变更事项已作为公司重大事项在2002年1月14日的《中国证券报》和《上海证券报》上做了公告。
本次配股国贸中心将以其对公司的上述债权认购本次获配股份。
（3）提前进行资本化的原因
1、改善公司财务结构,提高融资能力
2001年9月18日的临时股东大会批准公司开展国贸三期工程的前期准备工作。国贸三期工程资金来源除公司自有资金和股权性融资外,将主要通过债权性融资方式解决。
截至2001年12月31日,公司资产负债率为42.31%,其中对国贸中心的长期负债占总负债的78.99%,较高的负债比率给三期工程融资（尤其是债权融资）带来一定困难。通过本次配股将公司长期负债资本化,公司资产负债率将降低为8.89%,有利于改善公司的资本结构,提高公司的举债能力。
2、增加投资者的信心
提前资本化可以解决该笔巨额的长期负债资本化方式、条件方面造成的不确定性,从而增加公众投资者的信心。
3、保障公司盈利能力
公司上市3年多来,对该笔长期负债长期占用而没有支付利息。如果对这部分债务支付利息,将对公司经营产生重大影响。为避免可能产生的财务费用,保障公司的盈利能力,公司计划提前实施长期负债的资本化。
基于以上考虑,公司与国贸中心以及公司聘请的独立财务顾问一起探讨这一问题的解决方案。最终,本着公平、公正的原则,充分考虑各方利益的基础上,为保证公司持续稳定地发展,公司拟以2002年配股为契机,国贸中心以其对公司的债权认购获配股份,实现长期负债的资本化。
（4）本次关联交易对公司的影响
本次关联交易将有利于优化公司的资本结构,降低公司资产负债率,降低公司的财务风险,提高公司的举债能力。
（5）本次关联交易对公司社会公众股股东的影响
1、本次关联交易拟通过配股方式实施,配股价格根据同股同权原则,对控股股东和社会公众股股东一致。
2、本次关联交易尚需获得本公司2002年度第一次临时股东大会的批准,根据有关法律法规和本公司章程,与本次关联交易有利害关系的关联人--国贸中心将放弃对该议案的表决权。
3、本公司聘请国都证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问,并在董事会决议公告日公布独立财务顾问报告。
本次关联交易不会损害社会公众股股东的利益。
（6）本公司董事会对本次关联交易的意见
本公司董事会认为本次交易符合公司的长远利益,交易公平合理,不会损害本公司和非关联方股东的利益。
（七）配股决议有效期：
自2002年第一次临时股东大会通过本次配股方案之日起一年内有效。
（八）授权事宜：
董事会提请股东大会授权董事会在本次配股决议有效期内处理下列事宜：
（1）全权办理本次配股申报事项；
（2）根据市场情况,按照股东大会审议通过的配股定价区间和定价原则决定最终发行价格；
（3）在本次配股完成后, 办理《公司章程》中公司注册资本变更及其工商登记备案手续；
（4）办理与本次配股有关的其他事项。
该项决议尚须经股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准。
（九）董事会决定聘请国信证券有限责任公司作为公司本次配股的主承销商。
三、关于公司对控股股东长期负债资本化的议案
1997年本公司设立时,国贸中心将其向国贸中心合资双方宣布分配但尚未支付的15,000万美元股利转入本公司,本公司将其列入长期负债。在公司A股首次公开发行时,经1998年11月17日召开的公司临时股东大会批准,并得到国贸中心合资双方的承诺,公司对国贸中心合资双方上述15,000万美元的应付股利（列为长期负债）不直接偿债,而在公司发行上市五年以后再考虑资本化。
为了理顺国贸中心、国贸中心合资双方和本公司之间的债权债务关系,本着有利于公司资本运作和长远发展的原则,国贸中心与国贸中心合资双方于2001年12月31日签定了《债权转让协议》,国贸中心合资双方将其持有的本公司债权,转让给国贸中心。自签订协议之日起,国贸中心成为上述15,000万美元债务的债权人,该笔债务的其它一切条款及条件均保持不变,即国贸中心同意本公司在适当时候、以适当方式通过发行股份将上述负债资本化。公司相应地将此笔债务记为对国贸中心的长期负债。
本着公平、公正的原则,在充分考虑各方利益的基础上,为保证公司持续稳定地发展,拟以2002年实施配股为契机,国贸中心以其对本公司的债权认购获配股份,实现长期负债的资本化。
四、董事会关于本次配股募集资金投资项目--国贸三期工程可行性的说明
国贸三期工程的建设背景：
1.中国加入WTO后,预计未来5-10年内,入驻北京的全球500强企业及常驻外籍人员将成倍增长,这将给公司带来巨大的发展商机。
2、国贸三期工程位于北京CBD的核心区,其主体300米高的主楼将成为未来北京CBD的标志性景观,成为新北京与世界交往的窗口,它的建设对于促进北京的
