东风汽车股份有限公司
章 程
（2022 年第二次修订草案）
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股东 ...... 5
第二节 股东大会的一般规定 ...... 7
第三节 股东大会的召集 ...... 8
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 10
第五节 股东大会的召开 ...... 11
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 13
第五章 董事会 ...... 17
第一节 董事 ...... 17
第二节 董事会 ...... 19
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 22
第七章 监事会 ...... 24
第一节 监事 ...... 24
第二节 监事会 ...... 24
第八章 党建工作 ...... 25
第一节 党组织机构设置 ...... 25
第二节 公司党委职权 ...... 26
第三节 公司纪委职权 ...... 27
第九章 财务会计制度、利润分配、审计、法律顾问制度 ...... 27
第一节 财务会计制度 ...... 27
第二节 内部审计 ...... 29
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 29
第四节 法律顾问制度 ...... 29
第十章 通知和公告 ...... 30
第一节 通知 ...... 30
第二节 公告 ...... 31
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 31
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 31
第二节 解散和清算 ...... 32
第十二章 修改章程 ...... 34
第十三章 附则 ...... 34
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立东风汽车股份有限公司的复函》(国经贸企改[1998]823 号)的文件批准，以募集方式设立，现在湖北省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9142000070689187XB。
第三条 公司于 1999 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批
准首次向社会公众发行人民币普通股 300,000,000 股，于 1999 年 7 月 27 日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文全称：东风汽车股份有限公司
英文全称：Dong Feng Automobile Co. , Ltd.
第五条 公司的住所：中国湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路 3 幢。
邮政编码：441004
第六条 公司的注册资本为人民币 2,000,000,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：
(一) 以振兴民族汽车工业为已任，立足科技进步，在积极引进消化吸收国外先进技术的基础上，走自主发展汽车的道路，形成具有民族特色的系列产品，在满足国内多层次市场需求的同时，努力拓进国际市场；
(二) 实施名牌产品战略，树立质量最优、服务最佳的产品形象和企业形象；
(三) 建立现代企业制度，加速技术改造，实现经济规模，以低成本获取高利润，实现股东效益最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围:
主营：开发、设计、生产、销售汽车、汽车发动机及其零部件、铸件；
兼营：汽车修理，机械加工及技术咨询服务。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过有关主管部门的批准。
第三章 股份
第一节股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司(下称“登记公司”)集中托管。第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 1,000,000,000 股，成立时向发起人东风汽
车公司发行 700,000,000 股，占公司可发行普通股总数的 70%；2004 年 6 月 7 日经股东
大会批准公司送股转增后公司普通股为 2,000,000,000 股。
第二十一条公司的股本股份总数为 2,000,000,000 股，均为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止、解散、清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
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