广州白云国际机场股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
2021 年 12 月 14 日
目录
1. 会 议 须 知 ......- 1 -
2. 会 议 议 程 ......- 3 -
3. 关于修订公司《章程》的议案 ......- 5 -
4. 关于修订《董事会议事规则》的议案......- 8 -5. 关于白云机场一期用地（不含跑道用地）授权经营使用费的关联交易
议案 ......- 11 -
6. 关于注册发行超短期融资券的议案......- 18 -
7. 关于增补第六届监事会监事的议案......- 19 -附件：1.《章程》（2021年修订）
2.《董事会议事规则》（2021年修订）
会 议须 知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广州白云国际机场股份有限公司章程》《上市公司股东大会规则》及《广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书室，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师、审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
会 议议 程
一、会议签到；
二、宣布会议开始；
三、宣读议案一：《关于修订公司〈章程〉的议案》；
四、宣读议案二：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
五、宣读议案三：《关于白云机场一期用地（不含跑道用地）授权经营使用费的关联交易议案》；
六、宣读议案四：《关于注册发行超短期融资券的议案》；
七、宣读议案五：《关于增补第六届监事会监事的议案》；
八、 现场会议登记终止，宣布到会股东、股东代理人人数及代表股份数；
九、推选监票人、计票人；
十、股东发言；
十一、休会，股东对各项议案逐项进行审议、表决；
十二、回收选票，统计现场表决投票结果；
十三、统计现场及网络投票表决结果；
十四、宣读《2021年第一次临时股东大会决议》；
十五、宣读《法律意见书》；
十六、董事、监事签署《2021 年第一次临时股东大会记录》；
会议结束。
议案一：
关于修订公司《章程》的议案
为落实国企改革三年行动部署，根据广东省国资委关于加强省属企业子企业董事会建设有关要求，进一步提升董事会行权履职能力，公司拟对公司章程中涉及的董事会职权进行修订，具体修订方案如下：
第一百一十四条做如下修订：
现为“第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
拟修订为：“第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定总经理和其他高级管理人员的报酬事项和考核奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）行使公司职工工资分配管理权；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”修订后公司《章程》全文详见附件 1。
上述议案，提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2021 年 12 月 14 日
议案二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
为落实国企改革三年行动部署，根据广东省国资委关于加强省属企业子企业董事会建设有关要求，进一步提升董事会行权履职能力，公司拟对《董事会议事规则》中涉及的董事会职权进行修订，具体修订方案如下：
第二条做如下修订：
现为“第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
拟修订为：“第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定
总经理和其他高级管理人员的报酬事项和考核奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）行使公司职工工资分配管理权；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。”
修订后《董事会议事规则》全文详见附件 2。
上述议案，提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2021 年 12 月 14 日
议案三：
关于白云机场一期用地（不含跑道用地）授权经营使
用费的关联交易议案
在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司
集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司
一、关联交易概述
2015 年本公司与机场集团签订《一期用地（不含跑道用地）土地使用权租赁合同》，该合同将于 2021 年底到期。根据广东省国土厅文件，为满足本公司在白云机场航空运输生产服务需要，合法合规使用土地，本公司拟与集团公司继续签署《一期用地（不含跑道用地）授权经营合同》（下称“《授权经营合同》”），集团公司将白云机场飞行区、航站区及工作区用地授权本公司用于日常航空运输生产及经营使用。
集团公司是本公司控股股东，截至 2021 年 9 月 30 日，持有本公
司股份 1,353,744,552 股，占公司总股份的 57.20%。集团公司向本公司收取一期用地（不含跑道用地）授权经营使用费构成上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产 5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为机场集团。机场集团是本公司控股股东，截至
2020 年 12 月 31 日，持有本公司股份 1,353,744,552 股，占公司股
份总数的 57.20%（A 股流通股及限售流通 A 股）。本次公司与机场集团签订《授权经营合同》，构成上市公司的关联交易。关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1.机场集团的基本信息
公司名称：广东省机场管理集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：广州市白云区机场路 282 号
法定代表人：张克俭
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